Управление дочерними компаниями
Многие компании в Цуге являются дочерними компаниями иностранных групп, и корпоративное управление ими ставит иные вопросы, чем управление независимыми компаниями. Совет директоров швейцарской дочерней компании несёт свои обязанности перед самой дочерней компанией и не имеет прямых обязанностей перед материнской компанией или группой. Он должен действовать в интересах дочерней компании и может учитывать интересы группы лишь в той мере, в какой это совместимо с интересами дочерней компании.1 На практике совет директоров дочерней компании в большинстве вопросов следует указаниям материнской компании, однако он обязан отклонять указания, которые причинили бы вред дочерней компании или её кредиторам, — например, передачу активов материнской компании без адекватного встречного предоставления, выдачу восходящих гарантий, ставящих под угрозу платёжеспособность дочерней компании, или участие в сделках, нарушающих закон.
Эти вопросы обостряются в двух ситуациях. Первая — финансовые трудности дочерней компании или группы. Пересмотренное корпоративное право обязывает совет директоров контролировать платёжеспособность компании и принимать меры, если её ликвидность находится под угрозой. Поэтому совет директоров дочерней компании может оказаться в конфликте с материнской компанией, когда группа желает использовать ресурсы дочерней компании для поддержки других частей группы.2 Вторая — вовлечение дочерней компании в поведение, создающее правовые риски, такое как обход санкций, коррупция или отмывание денег, когда члены совета директоров могут понести личную уголовную ответственность.
Для проживающего в Швейцарии директора дочерней компании иностранной группы, часто единственного швейцарского члена совета директоров, эти вопросы имеют личное значение. По швейцарскому праву директор несёт ответственность за поведение компании, бизнес которой управляется из-за рубежа и решения которой он, возможно, не в полной мере контролирует. Практикующему юристу, консультирующему такого директора, следует убедиться, что директор имеет доступ к необходимой ему информации, что организационный регламент совета директоров чётко определяет его обязанности, что у компании есть надлежащее страхование ответственности директоров и должностных лиц и что директор готов уйти в отставку, если компания будет вести себя так, что он не сможет этому воспрепятствовать.
Примечания
- OR, ст. 717 п. 1 (SR 220), gesetzestexte.help.ch: обязанность совета директоров добросовестно защищать интересы компании; Федеральный верховный суд, BGE 130 III 213 от 9 января 2004 года, мотив. 2.2, servat.unibe.ch: член совета директоров компании группы обязан защищать интересы исключительно этой компании и нарушает свою обязанность лояльности, если действует в ущерб ей в пользу других компаний группы. ↩
- Источник — как указано в печатном издании. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.