Требование о представителе — резиденте Швейцарии

Читать PDF-версию (2 стр.)

Швейцарское корпоративное право требует, чтобы акционерное общество было представлено по меньшей мере одним лицом, проживающим в Швейцарии. Таким лицом может быть член совета директоров или директор, обладающий правом подписи. Требование выполняется, если в Швейцарии проживает лицо с правом единоличной подписи либо два лица, подписывающие совместно.¹ Для иностранных групп, учреждающих компанию в Цуге, это требование означает, что они должны либо направить руководителя на жительство в Швейцарию, либо назначить проживающее в Швейцарии лицо членом совета директоров или лицом с правом подписи.

Это требование породило профессиональный рынок мандатов в советах директоров. Юристы, фидуциары и профессиональные директора в Цуге и Цюрихе входят в советы директоров сотен компаний, часто в качестве единственного члена, проживающего в Швейцарии. Такая практика была необходима для модели домицильных компаний послевоенных десятилетий, когда у многих компаний вообще не было персонала в Швейцарии. Сегодня, когда акцент сделан на реальном присутствии (substance), компании с реальной деятельностью реже полагаются на профессионального номинального директора, однако этот рынок сохраняется для холдинговых компаний и для компаний на ранних стадиях их становления.

Профессиональный директор несёт реальную ответственность. Швейцарское право возлагает на членов совета директоров ряд непередаваемых и неотчуждаемых обязанностей, среди которых — общее руководство компанией, определение её организационной структуры, построение системы бухгалтерского учёта и финансового контроля, а также надзор за лицами, которым поручено управление.² Директор, принимающий мандат в компании, бизнеса которой он не знает, или лишь подписывающий то, что ему представляют владельцы, подвергает себя личной ответственности перед компанией, её акционерами и кредиторами, а также уголовной ответственности, если компания используется в преступных целях.³ Практикующий юрист, консультирующий клиента по вопросу принятия такого мандата в Цуге, должен убедиться, что клиент понимает эти обязанности и располагает средствами для их выполнения.

Примечания

1. OR, ст. 718 п. 4 (SR 220), gesetzestexte.help.ch: компания должна иметь возможность быть представленной лицом, проживающим в Швейцарии; требование может быть выполнено членом совета директоров или директором; кантон Санкт-Галлен, Amt für Handelsregister und Notariate, «Merkblatt Neueintragung Aktiengesellschaft», sg.ch: если проживающее в Швейцарии лицо с правом подписи обладает правом совместной подписи с ещё одним лицом, должно быть назначено ещё одно лицо с правом подписи, проживающее в Швейцарии и обладающее как минимум правом совместной подписи. ↩
2. OR, ст. 716a п. 1 (SR 220), gesetzestexte.help.ch: непередаваемые и неотчуждаемые обязанности совета директоров, включая общее руководство компанией, определение её организационной структуры, построение бухгалтерского учёта, финансового контроля и финансового планирования, а также надзор за лицами, которым поручено управление. ↩
3. OR, ст. 754 п. 1 (SR 220), swissrights.ch: члены совета директоров и все лица, занятые управлением или ликвидацией, несут ответственность перед компанией, отдельными акционерами и кредиторами компании за ущерб, причинённый умышленным или неосторожным нарушением своих обязанностей; StGB, ст. 29 (SR 311.0), swissrights.ch: особые обязанности, возложенные на юридическое лицо, нарушение которых обосновывает или отягчает уголовную ответственность, вменяются физическому лицу, действующему в качестве его органа или члена органа, партнёра, работника с самостоятельными полномочиями по принятию решений или фактического руководителя. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.