Финтех-лицензия, регуляторная песочница и Закон о DLT — обзор и резюме
Немногие области швейцарского финансового права менялись так же быстро, как нормы, регулирующие финансовые технологии. Всего за одно десятилетие страна перешла от закона о банках, написанного для депозитных учреждений с отделениями и кассирами, к правопорядку, который признаёт ценные бумаги, существующие лишь в виде записей в распределённом реестре, защищает владельцев криптоактивов и цифровых активов (Digital Assets) при несостоятельности их хранителя, лицензирует торговые площадки, на которых частные лица могут напрямую торговать токенизированными акциями, и готовит особый режим для стейблкоинов, привязанных к швейцарскому франку. Главным местом, где ощущалась эта трансформация, был Цюрих. В городе находится значительная часть учреждений, поднадзорных Швейцарской службе надзора за финансовыми рынками (FINMA), цифровая биржа SIX, криптобанк на Ютлибергштрассе и большинство из горстки компаний, обладающих швейцарской финтех-лицензией. Цуг, расположенный в короткой поездке на поезде, дал своё имя Криптодолине (Crypto Valley), хотя многие юристы, аудиторы и банкиры, обслуживавшие эту долину, работали в цюрихских офисах.
Швейцарский подход сформировался под влиянием небольшого числа принципов, которые проходят через всю эту главу. Первый — технологическая нейтральность: регулирование должно привязываться к экономической функции деятельности независимо от технической формы, в которой она осуществляется. Второй выражен в надзорной формуле «одинаковые риски — одинаковые правила»: токен, выполняющий функцию акции, рассматривается как ценная бумага, а токен, используемый лишь как платёжное средство, подпадает под право в сфере борьбы с отмыванием денег. Третий принцип — соразмерность, побудившая законодателя создать облегчённые лицензии для небольших или менее рискованных бизнес-моделей. Четвёртый, о котором говорят реже, но который столь же реален, — предпочтение адаптации существующих законов разработке всеобъемлющего кодекса для нового класса активов. Аналога Регламента Европейского союза о рынках криптоактивов (MiCA) Швейцария так и не приняла. Она внесла изменения в Обязательственный кодекс Швейцарии (CO), законодательство о банкротстве, Закон о банках (BankA) и Закон об инфраструктуре финансового рынка, оставив значительную часть остальной работы разъяснениям FINMA.
В этой главе право и рынок представлены по состоянию на сентябрь 2026 г. Она начинается с регуляторной программы, запущенной Федеральным советом в 2016 г., регуляторной «песочницы» и финтех-лицензии. Затем прослеживается практика FINMA в отношении первичных размещений токенов (ICO) и стейблкоинов, Федеральный закон об адаптации федерального права к развитию технологии распределённого реестра (Закон о DLT) 2020 г., криптобанки и правовой режим хранения и стейкинга. В последующих разделах рассматриваются реформа, предложенная Федеральным советом в октябре 2025 г., которая заменила бы финтех-лицензию двумя новыми категориями финансовых учреждений, соотношение с европейским режимом, налогообложение криптоактивов и цифровых активов и автоматический обмен информацией о них. Заключительный раздел посвящён практической работе, которую этот массив права создаёт для консультантов в Цюрихе. Экосистема Криптодолины, проекты токенизации и цифровая рыночная инфраструктура являются предметом следующей главы, а общие принципы права в сфере борьбы с отмыванием денег изложены в части I.
Заключение
Швейцарское регулирование финтеха с 2016 г. представляло собой последовательность целенаправленных вмешательств, которыми руководили технологическая нейтральность, принцип «одинаковые риски — одинаковые правила» и соразмерность. Программа Федерального совета 2016 г. принесла в 2017 г. инновационную зону и продлённый срок расчётов, а в 2019 г. — финтех-лицензию. Разъяснения FINMA по ICO, стейблкоинам, платежам на блокчейне и стейкингу заполнили пробелы, оставленные законодательством, и дали рынку работоспособную таксономию. Закон о DLT 2020 г. добавил в швейцарское право три устойчивых элемента: ценные бумаги на основе реестра в Обязательственном кодексе, обособление криптоактивов при банкротстве и торговую систему DLT.
Рыночная практика следовала за правом с запозданием. Финтех-лицензией обладают лишь шесть учреждений, четыре из них в Цюрихе. Первая торговая система DLT получила лицензию в 2025 г., а криптобанки, лицензированные в 2019 г., по-прежнему немногочисленны, хотя и важны для экосистемы. Реформа, предложенная Федеральным советом в октябре 2025 г., с её учреждениями платёжных инструментов и криптоучреждениями, отражает признание того, что целенаправленные поправки достигли своих пределов в мире, сформированном MiCA и американским законодательством о стейблкоинах. Вместе с тем налоговый режим криптоактивов остаётся благоприятным для частных инвесторов, а автоматический обмен информацией о криптоактивах — не ранее 2027 г. — включит сектор в тот же режим прозрачности, что и традиционный банковский бизнес. Для практика в Цюрихе итогом является требовательный массив права, вознаграждающий точный анализ функций токенов, архитектуры кошельков и лицензионных требований.
В пяти предложениях
1. Начиная с программы Федерального совета 2016 г., Швейцария снизила барьеры для финтех-провайдеров посредством «песочницы» для депозитов до CHF 1 млн и продлённого срока расчётов 2017 г., а также финтех-лицензии 2019 г. для депозитов до CHF 100 млн, которой в 2026 г. обладают лишь шесть учреждений.
2. Руководящие принципы FINMA 2018 г. классифицировали токены как платёжные, утилитарные или токены активов в зависимости от их экономической функции, а последующие разъяснения по стейблкоинам, платежам на блокчейне и стейкингу применили принцип «одинаковые риски — одинаковые правила» к новым рыночным практикам.
3. Закон о DLT от 25 сентября 2020 г., в полном объёме действующий с 1 августа 2021 г., ввёл в Обязательственный кодекс ценные бумаги на основе реестра, обособление криптоактивов при банкротстве и торговую систему DLT, первую лицензию на которую в марте 2025 г. получила BX Digital.
4. Реформа, вынесенная на консультации 22 октября 2025 г., заменила бы финтех-лицензию учреждениями платёжных инструментов, вправе выпускать стейблкоины во франках и других отдельных валютах, и создала бы криптоучреждения под надзором FINMA; послание парламенту по состоянию на сентябрь 2026 г. всё ещё ожидается.
5. Частный прирост капитала по криптоактивам и цифровым активам по-прежнему не облагается налогом, тогда как сами активы облагаются налогом на имущество, а автоматический обмен информацией в рамках Crypto-Asset Reporting Framework ОЭСР должен начаться в Швейцарии не ранее 1 января 2027 г.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.