Корпоративное управление и вознаграждение
От прежнего совета директоров к акционерной стоимости
Консолидация 1990-х годов преобразила корпоративное управление швейцарских крупных банков. Советы директоров прежних банков состояли в основном из швейцарских промышленников, политиков и офицеров, представлявших взаимосвязанную элиту, которую порой называли «Швейцария Inc.». Их роль заключалась не только в контроле над руководством, но и в том, чтобы связывать банк с экономикой и государством. Новыми группами, сложившимися в конце 1990-х годов, руководили профессиональные менеджеры, которые говорили на языке рынка капитала, ставили перед собой целевые показатели рентабельности собственного капитала и оценивались по курсу своих акций. Кампания Эбнера против Bankgesellschaft, поглощение Winterthur и целевые показатели, опубликованные при слиянии 1997 года, — всё это части данного перехода.
У этих перемен был и правовой аналог. 25 марта 2002 года деловое объединение economiesuisse приняло Швейцарский кодекс лучшей практики корпоративного управления (Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance) — свод рекомендаций для компаний, акции которых обращаются на бирже. Одновременно Швейцарская биржа издала директиву об информации в сфере корпоративного управления, которая вступила в силу 1 июля 2002 года и обязывала листинговые компании раскрывать, в частности, совокупное вознаграждение членов совета директоров и исполнительного руководства. Кодекс устанавливал, что вознаграждение должно быть доказуемо связано с устойчивым успехом компании и не должно создавать порочных стимулов.1 Оба документа стали швейцарским ответом на корпоративные скандалы начала 2000-х годов и на требования международных инвесторов. Они закрепили идею о том, что совет директоров листинговой компании должен контролировать руководство в интересах акционеров, — идею, которую десятилетием ранее Эбнер отстаивал в борьбе с Bankgesellschaft.
Вопрос вознаграждения
Вслед за консолидацией вознаграждение банкиров стало в Швейцарии политическим вопросом. Приобретения O’Connor, Warburg, Dillon Read, PaineWebber и DLJ привнесли в швейцарские группы англо-американские структуры оплаты труда. Инвестиционные банкиры и трейдеры рассчитывали на бонусы, нередко во много раз превышавшие их фиксированные оклады. Швейцарские менеджеры, возглавлявшие эти группы, приводили собственное вознаграждение в соответствие с уровнем своих американских и британских подчинённых и конкурентов. Правила раскрытия информации 2002 года сделали общее вознаграждение топ-менеджеров видимым. Публичные данные о вознаграждении председателей и главных исполнительных директоров UBS и Credit Suisse, в отдельные годы достигавшем десятков миллионов франков, вызвали возмущение, которое швейцарская пресса выразила словом «Abzocker» — «менеджеры-рвачи».
Эта дискуссия относится главным образом к следующему десятилетию. Её кульминацией стала народная инициатива «против непомерных зарплат», выдвинутая шаффхаузенским предпринимателем Томасом Миндером; избиратели одобрили её 3 марта 2013 года, и она закрепила в Федеральной конституции обязательные голосования акционеров по вознаграждению совета директоров и исполнительного руководства.2 Однако её корни уходят в 1990-е годы. Консолидация создала два банка, размер, рентабельность и международный персонал которых, по мнению их советов директоров, оправдывали уровень вознаграждения, не имевший прецедентов в швейцарском бизнесе. Она создала и общественность, которая наблюдала за этими двумя банками со всё большим недоверием, поскольку их крах затронул бы всю страну. Дебаты о вознаграждении после спасения UBS в 2008 году и после краха Credit Suisse в 2023 году коренились именно в этом сочетании частного вознаграждения и общественного риска.
Надзор за двумя крупными банками
Консолидация изменила и задачи надзора. В 1998 году Федеральная банковская комиссия ввела особую форму надзора за двумя оставшимися крупными банками — UBS и Credit Suisse.3 Небольшой секретариат в Берне, созданный для надзора за сотнями преимущественно внутренних банков через внешних аудиторов, теперь имел дело с двумя глобальными учреждениями, деятельность которых охватывала все крупнейшие финансовые рынки мира. Специальный надзор за крупными банками был попыткой ответить на этот вызов с помощью выделенного персонала, более тесных контактов с руководством и сотрудничества с зарубежными надзорными органами, прежде всего в США и Великобритании. Его пределы обнаружились в 2007 и 2008 годах, что признал доклад FINMA 2009 года о финансовом кризисе и надзоре за финансовыми рынками.
Примечания
- economiesuisse, “Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance”, 25 марта 2002 г., немецкая версия, https://www.ecgi.global/sites/default/files/codes/documents/swisscodeofbestpractice_german.pdf, включая ссылку на директиву SWX об информации в сфере корпоративного управления, действующую с 1 июля 2002 г. ↩
- Федеральный совет, “Bundesratsbeschluss über das Ergebnis der Volksabstimmung vom 3. März 2013”, 30 апреля 2013 г., https://fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2013/646/de/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-fga-2013-646-de-pdf-a.pdf, где инициатива объявлена принятой 1 616 184 голосами против 761 975 и всеми кантонами; Федеральный совет, пресс-релиз от 20 ноября 2013 г., https://www.admin.ch/de/nsb?id=51029, о реализации п. 3 ст. 95 Федеральной конституции посредством Постановления против чрезмерного вознаграждения (VegüV) с 1 января 2014 г. ↩
- FINMA, “Finanzmarktkrise und Finanzmarktaufsicht”, указ. соч. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.