Независимые управляющие и банки-депозитарии: аутсорсинг и разделение труда
Отношения между независимым управляющим активами и банком-депозитарием основаны на трёх договорах. Клиент заключает с банком договор об открытии счёта и хранении, а с управляющим — договор об управлении, предоставляя управляющему ограниченную доверенность на распоряжение счётом, как правило по форме, предоставленной банком. Банк и управляющий заключают договор о сотрудничестве, в котором распределяют свои обязанности. Это разделение точное. Управляющий принимает инвестиционные решения, поддерживает отношения с клиентом и обязан соблюдать правила поведения Закона о финансовых услугах (FinSA), включая проверку пригодности. Банк исполняет поручения, хранит активы, отчитывается перед клиентом и проводит собственную проверку due diligence по правилам о противодействии отмыванию денег, хотя может полагаться на определённую информацию, полученную от управляющего. С 2020 года обе стороны находятся под пруденциальным надзором — банк под надзором FINMA, а управляющий под надзором своей надзорной организации, — что упростило распределение ответственности, но не сняло с банка его собственных обязанностей.1
В рамках собственной организации независимые управляющие могут делегировать задачи третьим лицам при условии, что делегат обладает необходимыми навыками, знаниями и опытом и любым требуемым разрешением, а управляющий выбирает, инструктирует и контролирует его с надлежащей тщательностью. Многие независимые управляющие передают на аутсорсинг комплаенс, управление рисками, информационные технологии и бухгалтерский учёт, а некоторые делегируют специалистам управление портфелем по отдельным классам активов. Закон о финансовых учреждениях (FinIA) требует документировать такой аутсорсинг в организационном регламенте.2 Для банков аутсорсинг существенных функций подчиняется более детальным требованиям FINMA, включая право ведомства и аудиторской компании проверять поставщика услуг и требование о том, чтобы данные оставались доступными из Швейцарии.3
Аутсорсинг стал надзорным приоритетом из-за концентрации услуг у немногих поставщиков. В апреле 2026 г. FINMA сообщила, что почти половина сообщённых ей кибератак была направлена против поставщиков услуг поднадзорных учреждений.4 Для небольших частных банков и независимых управляющих, опирающихся на считаное число основных банковских систем, систем управления портфелем и облачных провайдеров, уязвимость одного поставщика может угрожать сразу многим учреждениям. Ответом стало сочетание договорных прав контроля, стратегий выхода и увеличения инвестиций в кибербезопасность, каждое из которых увеличивает постоянные издержки, и без того тяжким бременем лежащие на небольших фирмах.
Банки-депозитарии стали центральной инфраструктурой отрасли независимого управления. Крупные цюрихские и женевские банки имеют специальные подразделения для внешних управляющих активами, которые предлагают торговые платформы, инструменты отчётности, кредитные линии и доступ к инвестиционным продуктам и аналитике. В исследовании zeb отмечены агрессивное ценообразование банков-депозитариев с эффективными платформами и клиентские комиссии от менее чем 10 до более чем 25 базисных пунктов в зависимости от объёма активов.5 Эта конкуренция банков за независимых управляющих сделала Цюрих рынком, на котором небольшая управляющая фирма может получить услуги такого качества, какого она никогда не смогла бы обеспечить сама. Оборотной стороной является зависимость от немногих крупных депозитариев, условия и аппетит к риску которых определяют, каких клиентов и какие бизнес-модели может обслуживать независимый управляющий.
Примечания
- PwC Switzerland, “Entwicklungen im Intermediärgeschäft” (28 августа 2023 г.), — с указанием на то, что банки-депозитарии проводят собственную проверку конечных бенефициаров и что исключительная опора на выяснения третьего лица в целом ушла в прошлое, https://www.pwc.ch/de/insights/finanzdienstleistungen/entwicklungen-im-intermediaergeschaeft.html. ↩
- Ferro, “Authorisation requirements for portfolio managers” (см. выше). ↩
- Baker McKenzie, обзор для клиентов о новом циркуляре FINMA об аутсорсинге (январь 2018 г.), — о Циркуляре FINMA 2018/3 «Outsourcing – banks and insurers», действующем с 1 апреля 2018 г., включая права на аудит и проверку для компании, её аудиторов и FINMA и требование о том, чтобы необходимая информация была в любое время доступна в Швейцарии, https://www.bakermckenzie.com/-/media/files/insight/publications/br_zurich_newfinmaoutsourcingcircular_jan18.pdf/1000. ↩
- FINMA, ежегодная пресс-конференция 2026 г. (см. выше). ↩
- zeb, EAM Study Switzerland 2026 (см. выше). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.