Наследие: TBTF в финансовом центре с двумя, а затем с одним банком
От двух банков к одному
Когда в 2011 году в Закон о банках были внесены изменения, режим TBTF был рассчитан на два банка примерно сопоставимого размера, у каждого из которых головной офис находился в Цюрихе. Существование двух крупных банков оказывало стабилизирующее действие, о котором в то время редко говорили вслух. Если бы один из них потерпел крах, другой в принципе мог бы принять на себя его швейцарский бизнес, клиентов и персонал. Слияние в марте 2023 года воспользовалось именно этой возможностью и тем самым устранило её на будущее. Теперь финансовый центр зависит от единственного глобального банка, крах которого не смог бы поглотить внутренний конкурент сопоставимого размера. Парламентская следственная комиссия указала на эту концентрацию, когда призвала к ужесточению регулирования и к международно согласованному кризисному планированию в отношении объединённого UBS.1
Ситуация с одним банком смещает акценты режима. Урегулирование должно работать для UBS в более широком спектре сценариев. Власти дали понять, что базовым подходом к угрозе банкротства по-прежнему остаётся, где это возможно, реструктуризация посредством bail-in.2 В оценке UBS, опубликованной FINMA 25 сентября 2025 г., констатировалось, что банк добился дальнейшего прогресса в обеспечении урегулируемости и что урегулирование остаётся осуществимым. FINMA сочла, что на тот момент UBS мог быть рекапитализирован и урегулирован с применением стратегии bail-in с единой точкой входа (single point of entry), однако его чрезвычайный план, хотя и в основном отвечающий требованиям закона, ещё не может считаться исполнимым. FINMA также поддержала расширение инструментария кризисного управления за счёт платёжеспособного ухода с рынка и принудительной продажи при условии внесения изменений в законодательство для устранения правовой неопределённости.3 Годом ранее FINMA приостановила утверждение планов восстановления и чрезвычайных планов UBS, поскольку интеграция Credit Suisse создала препятствия для урегулируемости. Она потребовала от UBS учитывать скорость и масштаб оттока депозитов, наблюдавшегося во время кризиса.4
Капитал под иностранные участия и положение дел в сентябре 2026 года
Наиболее спорным законодательным последствием кризиса стало предложение обязать системно значимые банки полностью покрывать свои участия в иностранных дочерних компаниях базовым капиталом первого уровня (CET1). 22 апреля 2026 г. Федеральный совет утвердил послание о соответствующих изменениях Закона о банках с переходным периодом в семь лет. По данным властей, UBS потребуется около 20 млрд долларов США дополнительного капитала CET1, что повысит коэффициент CET1 группы на 1,1 процентного пункта — примерно до 15,5%. Одновременно Федеральный совет утвердил изменения Ордонанса о достаточности капитала, вступающие в силу с 1 января 2027 г., которые он смягчил по итогам консультаций. ШНБ и FINMA охарактеризовали пакет как уместный, необходимый и целенаправленный, а также посильный для UBS.5 12 августа 2026 г. Федеральный совет начал новые консультации по изменениям Закона о банках и Ордонанса о ликвидности.6 Парламентские дебаты по этим мерам, реакция UBS и более широкий вопрос о том, сохранит ли банк штаб-квартиру в Цюрихе, рассматриваются в главе G.VI.
Это предложение показывает, как далеко режим ушёл от своих истоков. В 2010 году экспертная комиссия отвергла ограничения размера и структурное разделение и сделала ставку на капитал, ликвидность и планирование. В 2026 году власти по-прежнему опираются на те же три инструмента, но применяют их с новым акцентом на отдельное юридическое лицо и на материнский банк, где кризис Credit Suisse выявил самое слабое звено. Лежащая в основе логика не изменилась. Режим по-прежнему исходит из того, что в Швейцарии будет базироваться банк, очень крупный по отношению к её экономике, и стремится сделать этот банк настолько устойчивым и настолько легко урегулируемым, чтобы государству никогда не пришлось его спасать.
Что означает TBTF для Цюриха
Для финансового центра Цюриха режим TBTF имел последствия, выходящие за пределы балансов банков, отнесённых к системно значимым. Он породил новый массив права и практики с собственным словарём: going concern и gone concern, триггеры и облигации bail-in, чрезвычайные планы и оценки урегулируемости. Помимо того что режим создал работу для юристов, аудиторов и консультантов, он изменил правовую организацию крупных банков, и эти изменения по-прежнему видны в торговом реестре. Он сделал Швейцарский национальный банк участником регулирования и превратил FINMA в орган урегулирования. Он также сформировал репутацию Цюриха за рубежом. На протяжении десятилетия Швейцария представляла свой режим как образцовый, и международные органы в целом с этим соглашались. События 2023 года нанесли ущерб этой репутации, но не разрушили её, поскольку властям удалось стабилизировать ситуацию за одни выходные, а капитал режима gone concern остался нетронутым.
Практикующий юрист, консультирующий клиентов в Цюрихе сегодня, сталкивается с этим режимом в нескольких формах. Институциональные инвесторы интересуются положением облигаций bail-in и инструментов дополнительного капитала первого уровня (AT1) после списания по Credit Suisse и читают условия новых выпусков с тщательностью, которая до 2023 года встречалась редко. Контрагенты системно значимых банков согласовывают договорные оговорки, признающие полномочия FINMA по мораторию и bail-in, чтобы иностранные суды уважали швейцарское урегулирование. Клиенты банков, в том числе состоятельные частные клиенты из-за рубежа, хотят знать, что произойдёт с их депозитами и ценными бумагами в кризисной ситуации, и потому правила об обособлении активов, находящихся на хранении, и о защите депозитов становятся частью обычного консультирования клиентов. Для искушённых международных инвесторов, включая клиентов из Азии, вопрос о том, как будет урегулирован швейцарский банк, стал частью due diligence (проверки), которую они проводят, прежде чем доверить активы швейцарскому учреждению.
Примечания
- Blick, «Die zehn wichtigsten Erkenntnisse der PUK zum Ende der Credit Suisse» (см. выше). ↩
- Федеральный департамент финансов, «Questions and answers – TBTF report», https://www.efd.admin.ch/en/faq-tbtf. ↩
- FINMA, пресс-релиз «UBS resolution report», 25 сентября 2025 г., https://www.finma.ch/en/news/2025/09/20250925-mm-resolution-bericht-ubs/. ↩
- FINMA, пресс-релиз «UBS resolution reporting: recovery and emergency plans to be revised», 15 октября 2024 г., https://www.finma.ch/en/news/2024/10/20241015-mm-resolutionberichterstattung-ubs/. ↩
- Федеральный совет, пресс-релиз «Too-big-to-fail regulations: Federal Council adopts dispatch and Capital Adequacy Ordinance», 22 апреля 2026 г., https://www.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
- SIF, «Systemically important banks» (см. выше). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.