Швейцария и европейский режим MiCA
Европейская правовая база
Регламент Европейского союза о рынках криптоактивов (MiCA) вступил в силу в июне 2023 г. Его разделы о токенах, привязанных к активам, и токенах электронных денег применяются с 30 июня 2024 г., остальные положения — с 30 декабря 2024 г. Государства-члены могли разрешить поставщикам услуг в сфере криптоактивов, работавшим до 30 декабря 2024 г., продолжать деятельность по национальному праву в течение переходного периода, истекшего не позднее 1 июля 2026 г.1 MiCA устанавливает единые правила выпуска криптоактивов, которые ещё не являются финансовыми инструментами, правила для токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег, а также для поставщиков услуг в сфере криптоактивов. Разрешение, полученное в одном государстве-члене, может быть распространено на другие в порядке «паспортизации».
Последствия для швейцарских компаний
Для швейцарских поставщиков европейский режим имеет три последствия. Первое касается доступа к рынку. Швейцария не является членом ни Европейского союза, ни Европейской экономической зоны, и швейцарское право не даёт «паспорта». Швейцарская криптокомпания, желающая регулярно обслуживать клиентов в ЕС, должна либо получить разрешение в одном из государств-членов через дочернюю компанию, либо полагаться на узкое исключение для услуг, оказываемых исключительно по собственной инициативе клиента. Крупнейшие швейцарские криптоучреждения избрали первый путь. 3 ноября 2025 г. AMINA объявила, что австрийское Управление по надзору за финансовым рынком выдало её дочерней компании AMINA (Austria) AG лицензию поставщика услуг в сфере криптоактивов по MiCA, охватывающую торговлю, хранение, управление портфелем и стейкинг для профессиональных клиентов, и что она уже уведомила о своих услугах ещё в тринадцати европейских странах.2
Второе последствие связано с конкуренцией. MiCA предоставляет европейским эмитентам токенов электронных денег и поставщикам услуг единый рынок с населением около 450 млн человек и единым сводом правил. Швейцарские компании сталкивались с фрагментированным внутренним режимом без правовой базы для стейблкоинов и с финтех-лицензией, которой обладали лишь немногие учреждения. Реформу Федерального совета 2025 г. можно рассматривать как ответ на это конкурентное давление, что ясно следует из документов для консультаций, где упоминаются юрисдикции с более развитым регулированием криптоактивов. Третье последствие касается равноценности и толкования. Хотя Швейцария не перенимает MiCA, реформа заимствует ряд его концепций, включая «белую книгу», полное обеспечение стейблкоинов, погашение по номиналу и выделение резервов. Швейцарские юристы, консультирующие по новому режиму, будут толковать его на фоне MiCA и европейских надзорных разъяснений, выработанных на его основе.
Различия в подходах
Тем не менее швейцарский законопроект отличается от MiCA в ряде аспектов. Он ограничивает выпуск швейцарских стейблкоинов учреждениями платёжных инструментов, тогда как MiCA разрешает выпускать токены электронных денег учреждениям электронных денег и кредитным учреждениям. Подобно MiCA, он опирается на действующее законодательство о ценных бумагах в отношении токенов, квалифицируемых как ценные бумаги, однако его остаточная категория криптоактивов торгового характера определена негативно и подвергается критике за неточность. Он распространяет Закон о финансовых услугах (FinSA) на криптоуслуги там, где MiCA содержит собственные правила поведения. Предупреждение отрасли о консолидации по европейскому образцу, при которой число поставщиков может сократиться примерно с 3 000 до 150–300, показывает, что швейцарский рынок внимательно следит за европейским опытом.3
Для клиентов в Цюрихе практический вывод состоит в том, что криптобизнесу с европейскими амбициями теперь нужны отношения с двумя регуляторами. Швейцарское учреждение может обслуживать из Цюриха швейцарских и многих неевропейских клиентов, используя для клиентов в ЕС европейскую дочернюю компанию. Та же структура знакома по традиционному частному банковскому обслуживанию, где цюрихские банки десятилетиями используют дочерние компании в Люксембурге, Германии или других странах для работы с европейскими клиентами. Тем самым криптосектор воспроизвёл модель, которую швейцарский финансовый центр усвоил в годы после отмены банковской тайны.
Примечания
- Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA), «Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA)», https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/digital-finance-and-innovation/markets-crypto-assets-regulation-mica. ESMA ведёт временный реестр «белых книг», уполномоченных поставщиков услуг в сфере криптоактивов и организаций, не соблюдающих требования. ↩
- AMINA Bank, «AMINA Becomes the First Crypto Banking Group to Receive a MiCA License through its Austrian Subsidiary», 3 ноября 2025 г., https://aminagroup.com/press/amina-becomes-the-first-crypto-banking-group-to-receive-a-mica-license-through-its-austrian-subsidiary/. ↩
- finews.ch, «Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden», 9 декабря 2025 г., https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta (об ожидаемой консолидации в Европейском союзе). ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.