Bankgesellschaft под давлением: Мартин Эбнер и борьба за корпоративное управление
Аутсайдер из Цюриха
Пока Bankverein расширялся за рубежом, Bankgesellschaft стал ареной самого громкого конфликта акционеров в истории швейцарских корпораций. Его главным действующим лицом был Мартин Эбнер. Он основал BZ Bank Zürich в 1985 году в возрасте тридцати девяти лет, после того как частный банк Vontobel отказал ему в партнёрстве. Одним из первых его клиентов стал университетский друг Кристоф Блохер — промышленник и политик. Банк открылся весной 1985 года на Меркурштрассе в Винтертуре; его финансирование обеспечил кредит в 7 млн швейцарских франков от винтертурского отделения Bankverein. В числе ранних клиентов банка были отечественные страховые компании.1
Инструментами Эбнера служили биржевые инвестиционные компании. В 1991 году он и Блохер установили контроль над Pharma Vision, а в 1992–1994 годах за ней последовали ещё три холдинговые компании: BK Vision, Gas Vision, впоследствии переименованная в Spezialitäten Vision, и Stillhalter Vision. К 2002 году у этих четырёх компаний было около 50 000 инвесторов.2 BK Vision вкладывала свой капитал в банковские акции, и важнейшим её активом был пакет Bankgesellschaft. Эбнер был открытым сторонником концепции акционерной стоимости. Он хотел, чтобы швейцарскими компаниями управляли в интересах акционеров — при компактных структурах, высокой рентабельности собственного капитала и готовности возвращать избыточный капитал. Эти требования прямо бросали вызов традиционному корпоративному управлению швейцарских крупных банков, советы директоров которых были тесно переплетены с политической, военной и промышленной элитой страны.
Атака на SBG
В апреле 1993 года Эбнер начал кампанию против Bankgesellschaft, который деловой журнал Bilanz позднее назвал истинно швейцарским оплотом денег. Журнал описал и последовавшую затем долгую осаду.3 Через BK Vision он стал крупнейшим акционером SBG и попытался добиться коренной реструктуризации банка.4 Его критика касалась низкой рентабельности банка, избыточного капитала, медленного продвижения международной стратегии, а также состава и независимости совета директоров.
Руководство ответило предложением ввести единый класс акций. Поскольку у Bankgesellschaft были акции на предъявителя номиналом 100 франков и именные акции номиналом 20 франков, выполнявшие функцию акций с повышенным правом голоса, предложенная единая акция (Einheitsaktie) изменила бы соотношение голосов акционеров.5 Последовавшее голосование превратилось в публичную борьбу за доверенности. В своём исследовании борьбы за доверенности Рольф Ваттер и Коррадо Рампини называют споры о введении единых акций в SBG и Ascom делами, привлёкшими в Швейцарии наибольшее внимание. По их словам, Эбнер в SBG и Эрнст Мюллер-Мёль в Ascom пытались таким образом сохранить или усилить своё влияние. Авторы упоминают также попытку Эбнера воспрепятствовать переизбранию Кристофа Блохера в совет директоров старого SBG. Эбнер боролся против предложения с помощью кампании по сбору доверенностей, а затем и в судах. Swissinfo подводит итог так: эту битву он проиграл с небольшим перевесом.6
Особую известность получили судебные иски Эбнера против членов совета директоров SBG и против самой компании.7 Они подняли вопросы швейцарского корпоративного права, которые редко рассматривались в судах, — например, о пределах полномочий совета директоров формировать структуру капитала вопреки воле крупного акционера и о праве акционеров на информацию. Пересмотренное акционерное право 1991 года, вступившее в силу в 1992 году, усилило права меньшинства и ввело институт специальной проверки. Дело SBG стало одним из первых крупных испытаний нового закона на практике.8
Значение конфликта
Конфликт между Эбнером и Bankgesellschaft часто описывают как личную дуэль финансиста, всего добившегося самостоятельно, и Роберта Штудера — председателя, олицетворявшего старый стиль швейцарского банковского дела. Однако у него было и структурное измерение. Эбнер представлял новый тип акционера, рассматривающего банк как инвестицию, которую следует оценивать по рентабельности собственного капитала и курсу акций. Штудер представлял тип руководства, видевший в банке институт, несущий обязательства перед страной, своими клиентами и сотрудниками, и считавший сильную капитальную базу добродетелью. Хотя Эбнер с небольшим перевесом проиграл голосование, победили его идеи. В течение нескольких лет язык акционерной стоимости стал языком швейцарских крупных банков. Сам Bankgesellschaft слился с тем банком, культура которого была ближе всего к идеям Эбнера.
Bankgesellschaft столкнулся и с другими трудностями. В январе 1997 года Кристоф Мейли, ночной сторож банка в Цюрихе, обнаружил, что сотрудники уничтожают архивные документы военного времени; эта история описана в предыдущей части книги. Она нанесла ущерб репутации банка именно тогда, когда он пытался представить себя современным глобальным учреждением. В 1997 году банк понёс также убытки по позициям в производных инструментах на акции, которые многие считали одним из факторов, повлиявших на решение искать слияния. Роберт Штудер в ходе слияния оставил пост председателя, тогда как его преемник во главе банка Матис Кабиаллаветта стал одним из главных архитекторов сделки.9 Будущему историку экономики будет трудно разделить эти нити. Давление Эбнера, убытки по деривативам, история со спящими счетами и медленное продвижение международной стратегии — всё это ослабило Bankgesellschaft и в совокупности объясняет, почему банк, более сильный по размеру баланса, вступил в слияние более слабым партнёром в части управления.
Примечания
- SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, https://www.swissinfo.ch/ger/archive-finanzplatz-schweiz/ebners-etappen-zum-erfolg/2848832; Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”, указ. соч. ↩
- SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, указ. соч. ↩
- Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”, указ. соч. ↩
- Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”, https://en.wikipedia.org/wiki/Union_Bank_of_Switzerland (цитируется в части положения Эбнера как крупнейшего акционера). ↩
- Федеральный верховный суд Швейцарии, BGE 121 III 219, решение от 25 апреля 1995 г. по делу SBG v. BK Vision AG, https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c3121219.html, обстоятельства дела: акции на предъявителя номиналом 100 швейцарских франков и именные акции номиналом 20 швейцарских франков, охарактеризованные как Stimmrechtsaktien и подлежащие ограничениям на отчуждение согласно уставу. ↩
- Rolf Watter, Corrado Rampini, “Proxy Fights”, публикация Bär & Karrer, https://www.baerkarrer.ch/userdata/files/publications/2013/10_34_40R47.pdf; SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, указ. соч. ↩
- Wikipedia, “Martin Ebner”, https://en.wikipedia.org/wiki/Martin_Ebner. ↩
- Обязательственный кодекс Швейцарии (CO), SR 220, сноска к статье 624: «Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wirkung seit 1. Juli 1992», двуязычное издание, https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/22/220-624-841.html; специальная проверка (ст. 697a и сл.) была введена тем же законом, https://droit-bilingue.ch/en-de/2/22/220-697f-977.html. ↩
- Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”, указ. соч. ↩
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.