Финтех-лицензия по статье 1b Закона о банках

История принятия и содержание

Третий элемент программы Федерального совета — финтех-лицензия — был принят парламентом 15 июня 2018 г. в составе законодательного пакета, в рамках которого также появились Закон о финансовых услугах (FinSA) и Закон о финансовых учреждениях (FinIA). Подавать заявки на её получение стало возможно с 1 января 2019 г.¹ Лицензия регулируется статьёй 1b Закона о банках (BankA) и позволяет её обладателю принимать публичные вклады на сумму не более 100 млн швейцарских франков при условии, что эти вклады не инвестируются и проценты на них не начисляются. Обладатель лицензии должен иметь зарегистрированный офис и осуществлять свою деятельность в Швейцарии.²

В основе лицензии лежит модель учреждения, которое хранит деньги клиентов, не осуществляя трансформацию сроков. Традиционный банк принимает краткосрочные вклады и выдаёт их в кредит на более длительные сроки. Эта трансформация является источником его прибыльности и системных рисков, оправдывающих регулирование капитала и ликвидности. Финтех-учреждение по статье 1b выполняет лишь часть функций банка: оно держит остатки для целей платежей, расчётов или хранения. Поскольку вклады не выдаются в кредит, законодатель счёл возможным применять более мягкие требования. Минимальный капитал был установлен в размере 300 000 швейцарских франков или трёх процентов от суммы удерживаемых публичных вкладов, в зависимости от того, какая величина больше.³ Обладатели лицензии освобождены от Ордонанса о достаточности капитала и Ордонанса о ликвидности, составляют отчётность по общим правилам Обязательственного кодекса Швейцарии (CO) и проходят упрощённый аудит.⁴

Существенной особенностью лицензии, которую основатели часто упускают из виду, является отсутствие защиты вкладчиков. Вклады в финтех-учреждении не покрываются швейцарской системой, защищающей банковские вклады до 100 000 швейцарских франков на клиента, и клиенты должны быть проинформированы об этом до внесения средств.⁵ Впоследствии Закон о DLT расширил сферу действия лицензии, так что она охватывает и коллективное хранение криптоактивов. Поэтому в описании лицензии FINMA теперь речь идёт о лицах, которые принимают клиентские вклады на сумму до 100 млн швейцарских франков или принимают криптоактивы в коллективное хранение. FINMA также разъясняет альтернативы, позволяющие компании вовсе обойтись без лицензии: вклады, обеспеченные банковской гарантией, вклады не более 3 000 швейцарских франков на одно лицо или хранение криптоактивов каждого клиента на индивидуальных блокчейн-адресах.⁶

Обладатели лицензии

На практике финтех-лицензия была воспринята сдержанно. FINMA рассчитывала выдать первую лицензию в первой половине 2020 г., отмечая, что большинство обращений поступало от поставщиков платёжных и кастодиальных услуг.⁷ Первую лицензию получил Yapeal — цифровой банк из Цюриха, объявивший об этом в марте 2020 г. Его сооснователь Andy Waar охарактеризовал компанию как вводящую «совершенно иной стиль банковского обслуживания» и представил лицензию как путь к полной банковской лицензии на более позднем этапе.⁸ Опубликованный перечень обладателей лицензии подтверждает, насколько узким остался этот круг. По состоянию на 28 сентября 2026 г. в нём названы шесть учреждений: Audax Solutions AG, Relio AG, SR Saphirstein AG и Yapeal AG — все в Цюрихе, а также Bivial AG в Цуге и Sequence SA в Женеве.⁹

Сосредоточение четырёх из шести обладателей лицензии в Цюрихе само по себе показательно. Оно отражает наличие в городе банковских кадров, специалистов по комплаенсу, аудиторских компаний и банков-партнёров. Финтех-учреждение не может работать без банка-корреспондента, который хранит деньги его клиентов, обеспечивает доступ к платёжным системам и принимает на себя репутационный риск молодого контрагента. Цюрих предлагает больше потенциальных партнёров такого рода, чем любое другое место в Швейцарии. Привлекательность усиливают регуляторные отношения с FINMA в Берне и аудиторские отношения с компаниями, практики финансовых услуг которых базируются в Цюрихе.

Почему желающих получить лицензию оказалось мало

То, что финтех-лицензия привлекла так мало заявителей, объясняется рядом причин. Первая заключается в её основном ограничении. Компания, которая не может ни инвестировать деньги клиентов, ни выплачивать по ним проценты, может получать доход только от комиссий, а швейцарские розничные клиенты привыкли к банковским отношениям без явной платы за ведение счёта. Запрет трансформации сроков лишает её самой прибыльной части банковского дела. Вторая причина — сама процедура лицензирования. Хотя лицензия описывалась как более лёгкая, чем банковская, заявители всё же должны были доказать надлежащую организацию, управление рисками, соблюдение правил по противодействию отмыванию денег, соответствие руководства требованиям профессиональной пригодности и деловой репутации, а также наличие аудиторской компании, готовой принять мандат. Отраслевые ассоциации впоследствии критиковали продолжительность процедур FINMA, которая в криптосекторе могла достигать восемнадцати–двадцати четырёх месяцев.¹⁰

Третья причина связана с альтернативами. Многие бизнес-модели можно было выстроить так, чтобы вовсе избежать приёма вкладов, например с помощью банковской гарантии или партнёрства с действующим банком, который держит деньги клиентов от своего имени. Для криптокомпаний во многих видах деятельности оставался доступен путь саморегулирования по Закону о борьбе с отмыванием денег (AMLA): обменный сервис или поставщик некастодиальных кошельков мог работать на основании членства в саморегулируемой организации без какой-либо лицензии FINMA. Четвёртая причина состоит в том, что финтех-лицензия не признавалась за рубежом. Она не давала «паспорта» для работы в Европейском союзе и была неизвестна большинству иностранных банков-партнёров, что ограничивало её ценность для компаний с международными амбициями.

Федеральный совет сделал выводы в октябре 2025 г., предложив заменить финтех-лицензию новой категорией — учреждением платёжных инструментов без потолка в 100 млн швейцарских франков. Это предложение рассматривается в разделе VI. Для истории швейцарского режима регулирования финтеха финтех-лицензия остаётся поучительным примером благонамеренной регуляторной инновации, экономические условия которой были установлены слишком узко для рынка, которому она должна была служить.

Примечания

1. FINMA, «Developments in FinTech», досье, https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/entwicklungen-im-bereich-fintech/. В досье зафиксированы одобрение финтех-лицензии парламентом 15 июня 2018 г. и функционирование инновационной зоны с вкладами до 1 млн швейцарских франков с августа 2017 г. ↩
2. FINMA, «FinTech licence: FINMA publishes guidelines», 3 декабря 2018 г., https://www.finma.ch/en/news/2018/12/20181203-aktuell-fintech-bewilligung/. FINMA также предлагала потенциальным заявителям встречи до официальной подачи заявки. ↩
3. PwC Switzerland, «Fintech License – FINMA publishes Guidelines», https://www.pwc.ch/en/insights/regulation/fintech-license.html. PwC перечисляет требование к минимальному капиталу и элементы организации, управления рисками, комплаенса и бухгалтерского учёта, которые должны продемонстрировать заявители. ↩
4. Akin Gump Strauss Hauer & Feld, «Switzerland: New FinTech Regulation», https://www.akingump.com/en/insights/alerts/switzerland-new-fintech-regulation (об освобождении от правил о достаточности капитала и ликвидности, о бухгалтерском учёте и аудите). ↩
5. FINMA, «FinTech licence», https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/fintech-bewilligung/ (дата обращения: сентябрь 2026 г.), где указано, что при банкротстве финтех-учреждения активы клиентов не являются привилегированными и не защищены системой защиты вкладов и что клиенты должны быть проинформированы об этом согласно BankA и Банковскому ордонансу. ↩
6. FINMA, «Fintech», страница о лицензировании, https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/. На странице финтех-лицензия противопоставляется банковской лицензии, которая требуется при приёме вкладов более чем от двадцати клиентов без ограничений статьи 1b. ↩
7. FINMA, «Innovation and supervision 2019», досье, https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/innovation-und-aufsicht-2019/. ↩
8. swissinfo.ch, «Switzerland awards first fintech banking license», 13 марта 2020 г., https://www.swissinfo.ch/eng/business/yapeal-successful_switzerland-awards-first-fintech-banking-license/45614448. ↩
9. FINMA, «List of persons licensed by FINMA pursuant to Article 1b BA (FinTech licence)», https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/bewilligungstraeger/pdf/fintech.pdf?la=en (перечень по состоянию на 28 сентября 2026 г.). ↩
10. finews.ch, «Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden», 9 декабря 2025 г., https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta. В статье сообщается о требовании Swiss Blockchain Federation, Crypto Valley Association, Swiss Fintech Association и Capital Markets and Technology Association завершать процедуры лицензирования в течение шести месяцев. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.