Limited Qualified Investor Fund

Происхождение и история принятия

На протяжении многих лет швейцарская отрасль управления активами утверждала, что в швейцарском праве нет структуры, способной конкурировать с люксембургским резервированным альтернативным инвестиционным фондом (RAIF), введённым в 2016 году.¹ RAIF не нуждается в одобрении люксембургского надзорного органа, поскольку надзор осуществляется через его уполномоченного управляющего. Швейцарские управляющие, желавшие предложить фонд прямых инвестиций или фонд недвижимости швейцарским пенсионным фондам, могли либо пройти процедуру одобрения в FINMA, либо учредить фонд в Люксембурге. Нередко они выбирали второй вариант. Федеральный совет поддержал идею швейцарского аналога, и парламент принял необходимую поправку к Закону о коллективных инвестиционных схемах (CISA) в окончательном голосовании 17 декабря 2021 г., после того как Совет кантонов 9 июня 2021 г. единогласно одобрил первый проект.² После более длительной, чем ожидалось, подготовки исполнительного ордонанса новые положения вступили в силу 1 марта 2024 г.

Отраслевая ассоциация приветствовала реформу, отметив вместе с тем её ограничения. AMAS заявила, что окончательная редакция не в полной мере достигла первоначальной цели либерализации структуры, поскольку она оказалась не столь конкурентоспособной, как люксембургская модель, за которую выступала ассоциация.³ Основная критика касалась ограничений, наложенных ордонансом на инвестиции в недвижимость, и требования о том, чтобы администрирование фонда осуществляли определённые категории поднадзорных учреждений.

Правовая конструкция

L-QIF — не новая правовая форма. Это регуляторный статус, который может быть присвоен договорному фонду, SICAV или коммандитному товариществу для коллективных инвестиций, тогда как SICAF исключена. Часть E настоящей книги уже описывала эту структуру в связи с ценными бумагами, привязанными к страховым рискам, поэтому здесь достаточно кратко изложить особенности, значимые для цюрихских управляющих.⁴ L-QIF не нуждается ни в лицензии, ни в одобрении FINMA и не находится под её прямым надзором. Его администрирование возлагается на учреждение, которое FINMA контролирует. Для договорного фонда это управляющая компания фонда. SICAV со статусом L-QIF должна передать как администрирование, так и принятие инвестиционных решений лицензированной управляющей компании фонда. Коммандитное товарищество должно передать управление управляющему коллективными активами, если только его полный товарищ сам не является банком, страховщиком, фирмой по ценным бумагам или управляющей компанией фонда. Управление портфелем может быть далее делегировано управляющему коллективными активами или учреждению, находящемуся под более строгим надзором. Простой управляющий портфелем, подпадающий под облегчённый режим Закона о финансовых учреждениях (FinIA), выступать таким делегатом не вправе.

L-QIF открыт только для квалифицированных инвесторов. Договорные структуры и SICAV могут привлекать заёмные средства в размере до 50 процентов чистых активов, закладывать до 100 процентов и принимать совокупные обязательства до 600 процентов. В течение одного года после запуска они должны достичь чистых активов в размере 5 млн швейцарских франков. Для L-QIF в сфере недвижимости действуют дополнительные правила, включая независимую оценку. По данным Lenz & Staehelin, состоятельные частные лица, являющиеся квалифицированными инвесторами лишь в силу отказа от защиты розничных клиентов (opting-out), не вправе инвестировать в L-QIF, владеющие недвижимостью напрямую.⁵ На титульной странице документации фонда и во всей рекламе фонд должен обозначаться как «Limited Qualified Investor Fund» или «L-QIF», а его освобождение от лицензирования, одобрения и надзора FINMA должно быть ясно доведено до сведения инвесторов.⁶

Отсутствие надзора FINMA компенсируется прозрачностью перед федеральной администрацией. Учреждение, администрирующее L-QIF, обязано уведомить Федеральный департамент финансов о его запуске, о любом изменении сообщённых сведений и о его роспуске. Государственный секретариат по международным финансам (SIF) ведёт публичный реестр уведомлённых L-QIF, последний раз обновлённый 2 сентября 2026 г. Несвоевременные или неполные уведомления могут повлечь уголовно-правовые последствия, а L-QIF остаётся объектом дополнительного аудита.⁷ Таким образом, реестр заменяет перечень одобренных FINMA фондов в качестве публичного источника информации об этих структурах.

Первые годы на практике

L-QIF стартовал медленно. По данным обзора одной аудиторской компании, к 5 декабря 2024 г., через десять месяцев после вступления положений в силу, Федеральному департаменту финансов было сообщено о четырнадцати L-QIF. Десять из них были договорными фондами, два — SICAV и два — коммандитными товариществами. Авторы видели спрос главным образом на фонды с небольшим числом инвесторов и на весьма специфические или смешанные инвестиции, которые невозможно оптимально структурировать через одобряемые структуры.⁸ Практические комментарии 2026 года по-прежнему характеризуют востребованность как умеренную и отмечают, что L-QIF остаётся относительно новым инструментом, а число таких структур меньше, чем сопоставимых структур в Люксембурге и Ирландии.⁹

Разрыв между ожиданиями и реальностью объясняется несколькими факторами. Во-первых, это налог у источника, который распространяется на L-QIF, как и на любой швейцарский фонд, и отпугивает иностранных инвесторов. Во-вторых, это отсутствие европейского паспорта, из-за чего L-QIF может предлагаться европейским профессиональным инвесторам только в рамках национальных режимов частного размещения. В-третьих, это привычка. Швейцарские пенсионные фонды и их консультанты давно привыкли к люксембургским структурам и к швейцарским инвестиционным фондам-учреждениям (Anlagestiftungen), обслуживающим ту же внутреннюю институциональную клиентуру. Поэтому L-QIF, по всей вероятности, останется внутренним продуктом для швейцарских институциональных и частных клиентов, используемым прежде всего для фондов с одним инвестором, клубных сделок, недвижимости и частных рынков. В этой нише он предлагает цюрихским управляющим более быструю и дешёвую швейцарскую альтернативу люксембургской структуре.

Примечания

1. Dechert LLP, “The Luxembourg Reserved Alternative Investment Fund – A change-maker for AIFs”, AIMA Journal, выпуск 108 (14 октября 2016 г.), — о законе от 23 июля 2016 г., вступившем в силу 1 августа 2016 г., согласно которому RAIF не лицензируется Commission de Surveillance du Secteur Financier и всегда должен управляться уполномоченным внешним управляющим альтернативными инвестиционными фондами, https://www.aima.org/journal/aima-journal-edition-108/article/the-luxembourg-reserved-alternative-investment-fund-a-change-maker-for-aifs.html. ↩
2. EY Switzerland, “The L-QIF – the new Swiss fund for qualified investors”, — о единогласном одобрении проекта Советом кантонов 9 июня 2021 г., окончательном голосовании 17 декабря 2021 г., освобождении L-QIF от лицензирования FINMA, допустимых правовых формах и надежде, что эта структура уменьшит стимул для швейцарских инвесторов использовать иностранные структуры, https://www.ey.com/en_ch/insights/wealth-asset-management/the-lqif-the-new-swiss-fund-for-qualified-investors. ↩
3. Asset Management Association Switzerland (AMAS), “Limited Qualified Investor Fund L-QIF”, — о вступлении в силу 1 марта 2024 г., поддержке реформы ассоциацией, её мнении о том, что окончательная редакция не в полной мере достигла цели либерализации по сравнению с люксембургским RAIF, и об описании L-QIF как гибкой схемы швейцарского права, не подлежащей лицензированию FINMA, https://www.am-switzerland.ch/en/topics/regulation/limited-qualified-investor-fund-l-qif. ↩
4. KPMG Switzerland, “Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) factsheet”, — о трёх допустимых правовых формах, исключении SICAF, требованиях к управлению для каждой формы, запрете управления простыми управляющими портфелем, допустимых инвесторах, лимитах заимствований и обязательств, минимальных чистых активах в 5 млн швейцарских франков в течение одного года, налоговой прозрачности структуры и её освобождении от гербового сбора при выпуске, https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ch/pdf/limited-qualified-investor-fund-factsheet.pdf. ↩
5. Lenz & Staehelin, “Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”, Chambers Global Practice Guides, — о применении статуса L-QIF к договорным фондам, SICAV и коммандитным товариществам, исключении состоятельных частных лиц из L-QIF с прямым владением недвижимостью и умеренном первоначальном восприятии рынком, https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments. ↩
6. FINMA, сообщение о Limited Qualified Investor Fund (февраль 2024 г.), согласно которому фонд должен обозначаться на титульной странице документации фонда и в рекламе как Limited Qualified Investor Fund или L-QIF, а его освобождение от лицензирования, одобрения и надзора FINMA должно быть ясно доведено до сведения инвесторов, https://www.finma.ch/en/news/2024/02/23240223-meldung-l-qif/. ↩
7. Государственный секретариат по международным финансам (SIF), “Limited Qualified Investor Funds (L-QIF)”, — о правовой основе в статье 118f CISA и статье 126g CISO, обязанности администрирующего учреждения уведомлять Федеральный департамент финансов, публичном реестре уведомлённых L-QIF, обновлённом 2 сентября 2026 г., формах уведомления и возможных уголовно-правовых последствиях несвоевременных или неполных уведомлений, https://www.sif.admin.ch/de/limited-qualified-investor-funds-lqif. ↩
8. SWA Swiss Auditors AG, “L-QIF: Ein Rückblick auf die ersten zehn Monate” (январь 2025 г.), — о четырнадцати L-QIF, зарегистрированных к 5 декабря 2024 г., их распределении на десять договорных фондов, две SICAV и два коммандитных товарищества и о типичных сферах применения, https://swa-audit.ch/l-qif-rueckblick/. ↩
9. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), “Switzerland: An Investment Funds Overview”, Chambers and Partners, — с характеристикой L-QIF как привлекательного, но относительно нового инструмента, которых меньше, чем в Люксембурге и Ирландии, https://chambers.com/content/item/6915. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.