Пакет от 6 июня 2025 года

Читать PDF-версию (8 стр.)

6 июня 2025 г. Федеральный совет объявил, каким образом он намерен воплотить в законодательстве доклад апреля 2024 года и выводы Парламентской следственной комиссии. Его пресс-релиз открывался простым изложением цели: анализ кризиса Credit Suisse показал, что режим too-big-to-fail необходимо усовершенствовать, чтобы снизить риски для государства, налогоплательщиков и экономики.¹ Пакет был выстроен на двух уровнях. На уровне закона Федеральный совет определил параметры изменений Закона о банках: режим ответственности высших руководителей, облегчённый доступ к ликвидности ШНБ за счёт упрощённых положений об обеспечении, расширенные надзорные полномочия FINMA, включая раннее вмешательство и денежные санкции, более строгие требования к планам восстановления и урегулирования, а также полный вычет балансовой стоимости иностранных дочерних компаний из базового капитала первого уровня (CET1) материнского банка. На уровне ордонансов он открыл консультации по изменениям Ордонанса о достаточности капитала и Ордонанса о ликвидности, которые должны были ужесточить оценку активов, не поддающихся реализации в кризисной ситуации, и расширить отчётность о ликвидности и сценарный анализ.

Федеральный совет подкрепил свои предложения двумя внешними заключениями. Хайнц Циммерманн, профессор финансов Базельского университета, проанализировал влияние повышенных требований к капиталу на стоимость капитала. Консалтинговая компания Alvarez & Marsal оценила воздействие мер на основе общедоступных данных.² Выбор экономиста, известного работами о стоимости капитала, отражал ожидание, что дискуссия будет вращаться вокруг одного вопроса: во сколько дополнительный капитал обойдётся UBS и будут ли эти издержки переложены на клиентов, акционеров или швейцарскую экономику.

FINMA в тот же день приветствовала пакет. Она особо выделила режим ответственности, который позволит применять целевые санкции — например, возврат уже выплаченного переменного вознаграждения или сокращение бонусов, — и охарактеризовала полный вычет иностранных участий как средство предотвращения «двойного левериджа» (double leverage), при котором материнский банк частично финансирует свои доли в дочерних компаниях за счёт заёмных средств.³ ШНБ, давно выступавший за укрепление капитала UBS, также поддержал эти меры.

UBS отреагировал в течение нескольких часов. Банк заявил, что поддерживает большинство предложений, но категорически не согласен с тем, что он назвал чрезмерным повышением требований к капиталу. Он возражал прежде всего против трёх элементов: полного вычета инвестиций в иностранные дочерние компании, полного вычета отложенных налоговых активов и капитализированного программного обеспечения, а также увеличения пруденциальных корректировок оценки. По собственным расчётам UBS, предложения потребуют около 24 млрд долларов США дополнительного капитала CET1 на уровне материнского банка UBS AG. Вместе с капиталом, необходимым вследствие приобретения Credit Suisse, который UBS оценил в 18 млрд долларов США, общая сумма достигнет примерно 42 млрд долларов США. UBS назвал эти меры несоразмерными и не согласованными с международной практикой. Тем не менее он сохранил свои планы по возврату капитала акционерам на 2025 год и финансовые цели на 2026 год и объявил, что будет активно участвовать в консультациях.⁴ С того дня реформа в общественном восприятии превратилась в спор между Конфедерацией и UBS о сумме в миллиарды долларов.

Капитал под иностранные дочерние компании

Мера, доминировавшая в дискуссии, касается вопроса, который звучит технически, но имеет серьёзные последствия. Швейцарский материнский банк, такой как UBS AG, владеет участиями в своих иностранных дочерних компаниях, например в банковских и брокерско-дилерских структурах в США или Соединённом Королевстве. По правилам, действовавшим до реформы, эти участия вычитались из капитала CET1 материнского банка лишь частично, а к остатку применялся весовой коэффициент риска. На практике это означало, что значительная часть участий могла финансироваться за счёт заёмных средств. По данным Федерального совета, примерно половина таких участий финансировалась именно так.⁵ В сообщениях прессы о парламентских дебатах действующее требование впоследствии описывалось как покрытие примерно на 45% капиталом CET1 и ещё на 17% инструментами AT1.⁶

Кризис Credit Suisse показал, почему это важно. Когда стоимость иностранной дочерней компании падает, материнский банк должен списать своё участие, что уменьшает его собственный капитал. Если участие финансировалось заёмными средствами, убыток ложится на тонкий слой собственного капитала материнского банка и может опустить его коэффициент достаточности капитала ниже регуляторного минимума, даже если группа в целом всё ещё выглядит достаточно капитализированной. Тогда у материнского банка остаётся меньше возможностей в кризисной ситуации. Он не может легко продать или свернуть иностранную дочернюю компанию, поскольку продажа зафиксирует убыток, который его капитал не в состоянии поглотить. Федеральный совет сформулировал цель реформы так: полное покрытие позволит банкам в кризисной ситуации избавляться от иностранных дочерних компаний, не дестабилизируя коэффициенты достаточности капитала материнского банка.⁷ Таким образом, мера направлена на урегулируемость и способность к восстановлению материнского банка — того юридического лица, которое непосредственно контролируют швейцарское право и швейцарские власти.

26 сентября 2025 г. Федеральный совет открыл консультации по изменению закона. Системно значимые банки должны были полностью покрывать свои участия в иностранных дочерних компаниях капиталом CET1. Переходный период был рассчитан на семь лет: начиная с вычета в 65% с ежегодным повышением на пять процентных пунктов до достижения 100%. Консультации продолжались до 9 января 2026 г. Федеральный совет отметил, что существенно это затронет только UBS.⁸ Поэтапное введение предполагалось урегулировать на уровне ордонанса, а его начало зависело от продвижения законопроекта в парламенте.

22 апреля 2026 г., оценив итоги консультаций, Федеральный совет утвердил послание парламенту. Он сохранил ядро предложения: полное покрытие иностранных участий капиталом CET1 с переходным периодом в семь лет при условии, что парламент не затянет рассмотрение законопроекта. По его оценке, UBS потребуется около 20 млрд долларов США дополнительного капитала CET1, что повысит коэффициент CET1 группы примерно на 1,1 процентного пункта — до 15,5% pro forma. Федеральный совет привёл и цифру, призванную показать нагрузку в должной перспективе. Если бы правила применялись с 1 января 2026 г., то с учётом капитала, которым UBS уже располагал, и переходного периода фактический дефицит составил бы лишь около 9 млрд долларов США.⁹ Законопроект был зарегистрирован в парламенте под номером 26.027.¹⁰

Пресса восприняла послание как позицию правительства, которое пошло на уступки по периферийным вопросам, но твёрдо стояло на своём в главном.¹¹ В швейцарском политическом языке законопроект вскоре получил название «Lex UBS» — ярлык, подчёркивавший, что общее правило на практике адресовано одному учреждению. Это обстоятельство определило парламентские дебаты. Каждый процентный пункт покрытия можно было напрямую перевести в миллиарды долларов для одного конкретного банка, и каждый аргумент о соразмерности становился аргументом о будущем этого банка в Швейцарии.

Программное обеспечение, отложенные налоговые активы и пруденциальная оценка

Вторая группа мер по капиталу касалась активов, стоимость которых в кризисной ситуации сомнительна. Капитализированное программное обеспечение, отложенные налоговые активы и отдельные позиции, подлежащие пруденциальным корректировкам оценки, отражаются в балансе по стоимости, которая в значительной мере может исчезнуть, когда банк оказывается в бедственном положении. Программное обеспечение, разработанное для терпящего крах банка, может почти ничего не стоить для кого-либо другого. Отложенные налоговые активы могут быть использованы, только если банк вновь станет прибыльным. Опыт Credit Suisse показывал, что капитал, состоящий из таких статей, создавал обманчивое впечатление об устойчивости банка. Поэтому в рамках консультаций июня 2025 года предлагалось полностью вычитать их из капитала CET1.

UBS особенно энергично оспаривал эти предложения, утверждая, что они без достаточных оснований уничтожат около 11 млрд долларов США капитала.¹² Федеральный совет частично принял возражения. Утверждая 22 апреля 2026 г. изменённый Ордонанс о достаточности капитала, он отказался от полного вычета программного обеспечения и перенял практику Европейского союза, согласно которой программное обеспечение для регуляторных целей амортизируется в течение не более трёх лет. Это правило применяется только к системно значимым банкам и сопровождается двухлетним переходным периодом. От полного вычета отложенных налоговых активов отказались из-за расхождения с международной практикой. Федеральный совет оставил за собой право вернуться к этому вопросу, если требования к иностранным участиям окажутся недостаточными. Ордонанс вступает в силу 1 января 2027 г.¹³

По данным UBS, изменения ордонанса всё равно уменьшат чистый капитал CET1 на уровне группы примерно на 4 млрд долларов США, что эквивалентно примерно 0,8 процентного пункта коэффициента CET1. Пересмотренные пруденциальные корректировки оценки применяются с 1 января 2027 г., порядок учёта программного обеспечения — с 1 января 2029 г.¹⁴ Юридические фирмы, консультирующие банки, отметили, что Федеральный совет внёс дополнительные изменения в пруденциальные корректировки оценки, и оценили эффект на уровне UBS AG примерно в 2 млрд долларов США.¹⁵ Эти меры — единственная часть реформы, касающаяся капитала, которая по состоянию на сентябрь 2026 года уже действует на уровне ордонанса. Они показывают, что там, где Федеральный совет мог действовать самостоятельно, он предпочёл согласованность с Европейским союзом швейцарской надбавке (Swiss finish).

Инструменты дополнительного капитала первого уровня

Третий вопрос, связанный с капиталом, касался инструментов, вызвавших наибольшие международные споры в марте 2023 года. Когда FINMA распорядилась о полном списании инструментов AT1 Credit Suisse номинальной стоимостью около 16 млрд швейцарских франков, тогда как акционеры получили акции UBS, это спровоцировало судебные иски в Швейцарии и за рубежом и продолжительную дискуссию об очерёдности требований кредиторов.¹⁶ 1 октября 2025 г. Федеральный административный суд частично отменил распоряжение FINMA, признав, что для него не было достаточной правовой основы. FINMA объявила об обжаловании в Федеральном верховном суде. Она отметила, что на рассмотрении находится около 360 связанных дел.¹⁷ Насколько удалось установить, к концу сентября 2026 года Федеральный верховный суд решения по этому делу не вынес.

В докладе апреля 2024 года предлагалось усилить функцию поглощения убытков инструментами AT1, пока банк ещё продолжает деятельность. Предусматривались более чёткие критерии приостановления купонных выплат и отвергались инструменты, которые могут быть только конвертированы в капитал без возможности списания.¹⁸ Консультации 2025 года содержали соответствующие предложения. Однако 22 апреля 2026 г. Федеральный совет решил пока не проводить изменения в отношении AT1, ожидая развития событий на международном уровне.¹⁹ Эта осторожность понятна. Поскольку инструменты AT1 продаются международной инвесторской базе, интерес которой зависит от предсказуемости, специфически швейцарская конструкция могла бы повысить их стоимость для всех швейцарских банков.

Парадоксальным образом инструменты AT1 вернулись в центр дискуссии благодаря парламенту. Как показано в следующих разделах, в августе 2026 года комиссия Совета кантонов предложила разрешить UBS покрывать половину своих иностранных участий инструментами AT1 новой конструкции. Эти инструменты срабатывали бы раньше, чем инструменты Credit Suisse, блокируя дивиденды, обратный выкуп акций, купоны и бонусы, как только коэффициент CET1 материнского банка опустится ниже примерно 11%.²⁰ Тем самым то, что Федеральный совет отложил как технический вопрос конструкции инструментов, превратилось в политическую альтернативу базовому собственному капиталу.

Примечания

1. Федеральный департамент финансов, пресс-релиз «Federal Council draws lessons from Credit Suisse crisis and defines measures for banking stability», 6 июня 2025 г., https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/ty6FlsBuspE-AXC9ClLJt. ↩
2. Федеральный департамент финансов, пресс-релиз от 6 июня 2025 г., https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/ty6FlsBuspE-AXC9ClLJt. В пресс-релизе также изложен график: проекты изменений закона для консультаций во втором полугодии 2025 года и в первом полугодии 2026 года, а также консультации по изменениям ордонансов до 29 сентября 2025 г. с планируемым вступлением в силу в январе 2027 года. ↩
3. FINMA, «FINMA welcomes the Federal Council’s proposed measures on banking stability», 6 июня 2025 г., https://www.finma.ch/en/news/2025/06/20250606-mm-finma-tbtf/. FINMA добавила, что будет применять режим прагматично и соразмерно, так что нагрузка на небольшие банки с простой структурой будет минимальной. ↩
4. UBS, «UBS statement on regulatory proposals made by the Swiss government», 6 июня 2025 г., https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20250606-mrb.html. ↩
5. Федеральный департамент финансов, пресс-релиз «Too-big-to-fail regulations: Federal Council adopts dispatch and Capital Adequacy Ordinance», 22 апреля 2026 г., https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
6. finanzen.ch (AWP), «UBS-Aktie tiefer: Ständerat will 90 Prozent Eigenkapital für UBS-Auslandbeteiligungen», 23 сентября 2026 г., https://www.finanzen.ch/nachrichten/aktien/ubs-aktie-tiefer-standerat-will-90-prozent-eigenkapital-fuer-ubs-auslandbeteiligungen-1036564467. ↩
7. Федеральный департамент финансов, пресс-релиз от 22 апреля 2026 г., https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
8. Федеральный департамент финансов, пресс-релиз «Federal Council launches consultation on the capitalisation of foreign participations by parent companies of systemically important banks», 26 сентября 2025 г., https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/iWZ3p3LmGWCEvP46a00yt. ↩
9. Федеральный департамент финансов, пресс-релиз от 22 апреля 2026 г., https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. В пресс-релизе указано, что ШНБ и FINMA считают пакет «уместным, необходимым и целенаправленным, а также посильным для UBS» и что более жёсткие варианты, включая общее повышение требований к капиталу и структурное выделение американского бизнеса, были отвергнуты как несоразмерные. ↩
10. Парламент Швейцарии, Vorschau Ständerat Herbstsession 2026, позиция 26.027 «Bankengesetz (Eigenmittelunterlegung ausländischer Beteiligungen im Stammhaus systemrelevanter Banken). Änderung», https://www.parlament.ch/centers/documents/de/Vorschau%20SR%20HS%202026.pdf. ↩
11. finews.ch, «Lex UBS: Bundesrat macht Abstriche, bleibt im Kern aber hart», 22 апреля 2026 г., https://www.finews.ch/news/banken/71950-lex-ubs-too-big-to-fail-bundesrat-entscheid-22-april-2026-bankengesetz-eigenkapital-eigenmittelverordnung-erv-karin-keller-sutter. ↩
12. SWI swissinfo.ch (Bloomberg), «UBS says capital reforms put future in Switzerland at risk», январь 2026 г., https://www.swissinfo.ch/eng/ubs-says-capital-reforms-put-future-in-switzerland-at-risk/90089650. В статье сообщается об отзыве банка в рамках консультаций, поданном к установленному сроку 9 января 2026 г. ↩
13. Федеральный департамент финансов, пресс-релиз от 22 апреля 2026 г., https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
14. UBS, «UBS statement on regulatory capital announcements made by the Swiss government», 22 апреля 2026 г., https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20260422-regulatory-update.html. ↩
15. AA Advestra, «Too-big-to-fail Reforms: Federal Council Adopts Dispatch And Amends The Capital Adequacy Ordinance», Mondaq, апрель 2026 г., https://www.mondaq.com/financial-services/1778798/too-big-to-fail-reforms-federal-council-adopts-dispatch-and-amends-the-capital-adequacy-ordinance. ↩
16. Федеральный департамент финансов, «Credit Suisse», https://www.efd.admin.ch/en/credit-suisse-en, и «FAQ on the takeover of Credit Suisse by UBS», https://www.efd.admin.ch/dam/en/sd-web/33TxQXz9VIJa/faq-cs-ubs-en.pdf; в обоих источниках указано, что частные кредиторы приняли участие в покрытии убытков посредством списания инструментов AT1 на 16 млрд швейцарских франков. История списания рассматривается в предыдущей главе. ↩
17. FINMA, «FINMA to appeal partial decision of the Federal Administrative Court concerning AT1», 15 октября 2025 г., https://www.finma.ch/en/news/2025/10/20251015-meldung-bvger-at1/. Сам суд указал, что пока не высказывается о последствиях отмены. ↩
18. Федеральный совет, Report on banking stability, 10 апреля 2024 г., https://www.efd.admin.ch/dam/en/sd-web/LuYox2INDaQy/bericht-br-tbtf-en.pdf. ↩
19. Федеральный департамент финансов, пресс-релиз от 22 апреля 2026 г., https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
20. Bote der Urschweiz, «Ständeratskommission legt UBS neue Eigenkapitalregeln vor», 31 августа 2026 г., https://www.bote.ch/nachrichten/schweizundwelt/staenderatskommission-legt-ubs-neue-eigenkapitalregeln-vor-art-1719342. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.