Реформа 2025 и 2026 годов: учреждения платёжных инструментов и криптоучреждения

Консультации от 22 октября 2025 г.

К 2025 г. пределы швейцарского подхода стали очевидны. Европейский союз принял всеобъемлющий режим регулирования криптоактивов, Соединённые Штаты приняли федеральное законодательство о платёжных стейблкоинах,¹ а швейцарские эмитенты стейблкоинов оказались скованы моделью гарантии на случай неисполнения и требованием идентифицировать каждого держателя. Финтех-лицензия привлекла лишь горстку учреждений. 22 октября 2025 г. Федеральный совет открыл консультации по поправке к Закону о финансовых учреждениях (FinIA), которая ввела бы две новые категории лицензий: учреждения платёжных инструментов и криптоучреждения. Консультации продолжались до 6 февраля 2026 г.² Федеральный совет обозначил цель как сохранение конкурентоспособности Швейцарии по отношению к юрисдикциям, уже принявшим более развитое регулирование криптоактивов, и внедрение международных стандартов.³

Законопроект знаменует смену метода. Впервые с 2016 г. Швейцария предлагает специальный режим лицензирования для поставщиков криптоуслуг и законодательную базу для стейблкоинов, хотя и делает это в рамках действующего FinIA. Традиция точечных поправок по форме сохраняется, тогда как по существу реформа вводит отраслевой режим, напрашивающийся на сравнение с европейским Регламентом о рынках криптоактивов.

Учреждения платёжных инструментов и стейблкоины

Учреждение платёжных инструментов заменяет финтех-лицензию. Федеральный совет представил его как категорию-преемника с конкретными изменениями, призванными повысить её привлекательность и улучшить защиту клиентов. Потолок клиентских средств в 100 млн швейцарских франков отменяется. Клиентские средства, принятые учреждением, в случае его несостоятельности подлежат выделению и исключаются из конкурсной массы. Учреждения платёжных инструментов могут выпускать особый вид стейблкоинов при соблюдении усиленных требований по противодействию отмыванию денег.⁴ В законопроекте эти токены называются стабильными платёжными инструментами на основе криптографии и определяются как криптоактивы, выпущенные в Швейцарии, которые предназначены для поддержания стабильной стоимости по отношению к одной государственной валюте и дают право требовать погашения. Выпускать их могут только учреждения платёжных инструментов. Эмитент обязан опубликовать «белую книгу» (white paper).⁵

Центральное место в режиме занимают правила о резервах. Держатели должны в любое время иметь к эмитенту требование о погашении по номинальной стоимости. Резервные активы должны полностью покрывать находящиеся в обращении токены, быть диверсифицированы и номинированы в той же валюте, что и требование о погашении. При несостоятельности они выделяются в пользу клиентов и держателей токенов. Эмитент обязан уведомить FINMA не менее чем за шестьдесят дней до первого выпуска.⁶ Клиентские средства должны храниться в виде особого фонда, защищённого от несостоятельности, и инвестироваться во вклады в швейцарских банках или в высококачественные ликвидные активы с короткими сроками погашения, такие как вклады до востребования в Швейцарском национальном банке, государственные ценные бумаги и фонды денежного рынка. Эти средства прямо исключены из системы защиты вкладов. Учреждение платёжных инструментов может принимать клиентские средства без выплаты процентов, выпускать стейблкоины, оказывать платёжные услуги и хранить стейблкоины, но не вправе принимать процентные вклады, которые остаются прерогативой банков.⁷

Законопроект также меняет подход к отмыванию денег на вторичном рынке. Обязанность идентифицировать всех держателей, которую FINMA вывела из действующего права в руководящих указаниях 06/2024, заменяется моделью, основанной на мониторинге транзакций, внесении адресов кошельков в чёрные списки и возможности блокировать или замораживать стейблкоины. Полная идентификация остаётся обязательной при выпуске и погашении. Банки и другие финансовые учреждения, желающие выпускать швейцарские стейблкоины, должны делать это через отдельную компанию группы, имеющую лицензию учреждения платёжных инструментов.⁸ Иностранные стейблкоины, а также Bitcoin и Ether относятся к остаточной категории криптоактивов торгового характера. Их выпуск не требует швейцарского разрешения, но их предложение через швейцарских посредников подчиняется правилам поведения.

Криптоучреждения

Вторая новая категория — криптоучреждение — предназначена для поставщиков, которые хранят криптоактивы торгового характера или торгуют ими. Требования к его лицензированию построены по образцу требований к компаниям по ценным бумагам, но менее всеобъемлющи. Криптоучреждения должны соблюдать требования, направленные на предотвращение конфликтов интересов.⁹ К регулируемым видам деятельности относятся хранение швейцарских стейблкоинов и криптоактивов торгового характера, торговля от имени клиентов, краткосрочная торговля за собственный счёт в форме маркетмейкинга и эксплуатация организованных торговых площадок, на которых допускаются только криптоактивы торгового характера. Банки и компании по ценным бумагам могут выступать в качестве криптоучреждений, а управляющие активами, доверительные управляющие и управляющие коллективными активами — нет. Правила поведения Закона о финансовых услугах (FinSA) распространяются на криптоуслуги, включая сегментацию клиентов, обязанности по информированию, проверку пригодности при консультировании и обязанности по прозрачности и добросовестности.¹⁰

Законопроект предусматривает единый переходный период. Учреждения, уже имеющие лицензию по швейцарскому праву финансового рынка, должны выполнить новые требования в течение одного года после вступления изменённого закона в силу. Поставщики, впервые подпадающие под требование лицензии, должны подать заявление в течение одного года и могут тем временем продолжать деятельность, если состоят в саморегулируемой организации по Закону о борьбе с отмыванием денег (AMLA).¹¹ Поэтому для многочисленных криптоброкеров, обменных сервисов и кастодианов в Цюрихе и Цуге, годами работавших лишь на основании членства в СРО, реформа означает переход под пруденциальный надзор FINMA.

Реакция в ходе консультаций

Консультации выявили широкий консенсус относительно целей и острые разногласия относительно средств.¹² В совместном заявлении, опубликованном в декабре 2025 г., Swiss Blockchain Federation, Crypto Valley Association, Swiss Fintech Association и Capital Markets and Technology Association приветствовали законопроект как важный сигнал, но призвали к его доработке. Они задались вопросом, почему внесение в чёрные списки должно применяться лишь к некоторым видам стейблкоинов, раскритиковали требование о выпуске банками стейблкоинов через отдельные учреждения платёжных инструментов как дорогостоящее бюрократическое препятствие и предупредили, что построение криптоучреждения по образцу компании по ценным бумагам может вызвать резкую консолидацию рынка, подобную той, что ожидается в Европейском союзе. Они также потребовали, чтобы FINMA завершала процедуры лицензирования в течение шести месяцев.¹³

Правительственный совет кантона Цюрих утвердил свой ответ 28 января 2026 г. Он в принципе поддержал предложение, поскольку оно будет способствовать развитию цифровых бизнес-моделей швейцарских поставщиков финансовых услуг и сохранению инновационного потенциала и конкурентоспособности Швейцарии. Тем не менее он потребовал существенных изменений. Кантон возразил против того, что законопроект исключает учреждение платёжных инструментов из каскада разрешений, согласно которому лицензия более высокого уровня включает лицензии более низкого уровня, и указал, что это нарушает принципы «одинаковый бизнес, одинаковые риски, одинаковые правила» и равных условий конкуренции, поскольку на практике лишит многочисленные небольшие швейцарские банки возможности эксплуатировать учреждение платёжных инструментов. Он призвал уточнить определения клиентских средств, криптоактивов торгового характера, стейблкоинов и токенизированных вкладов и закрепить эти понятия в самом законе. Кантон счёл включение криптоактивов в FinSA ошибочным, поскольку криптоактивы не являются финансовыми инструментами в смысле этого закона, и предложил отдельные правила поведения. Ответственность за «белые книги» он счёл несоразмерной и предложил ограничить её очевидными дефектами. Наконец, он призвал установить обязательные шестимесячные сроки для процедур лицензирования и ввести инструменты регуляторных разъяснений, выходящие за рамки писем об отказе от принудительных мер (no-action letters).¹⁴

Ответ Цюриха интересен не только своим содержанием. Он показывает, как кантон, в котором находятся Zürcher Kantonalbank и большая часть швейцарской банковской отрасли, позиционирует себя как защитника и устоявшихся банков, и инноваций. Его забота о небольших банках отражает структуру цюрихского рынка, на котором региональные и кантональные банки конкурируют со специализированными криптоучреждениями за одних и тех же клиентов. Швейцарская ассоциация банкиров представила собственный ответ в феврале 2026 г.¹⁵

Положение на сентябрь 2026 г.

Государственный секретариат по международным финансовым вопросам указывал, что послание парламенту последует не ранее второй половины 2026 г. На момент написания не было опубликовано послание, которое можно было бы проверить для этой главы, а парламентское обсуждение не началось.¹⁶ Тем временем рынок начал готовиться к новому режиму. В апреле 2026 г. группа швейцарских учреждений в составе UBS, PostFinance, Sygnum, Raiffeisen, Zürcher Kantonalbank, Banque Cantonale Vaudoise и Swiss Stablecoin AG запустила «песочницу» для испытания в течение всего 2026 г. сценариев использования стейблкоина, привязанного к швейцарскому франку. Было объявлено, что инициатива открыта для других банков, компаний и учреждений.¹⁷ Участие двух крупнейших цюрихских банков, UBS и Zürcher Kantonalbank, свидетельствует о том, что к франковому стейблкоину подходят как к вопросу финансовой инфраструктуры, а уже не как к нишевому продукту стартапов.

Примечания

1. Covington & Burling, «The GENIUS Act Becomes Law: Key Provisions from the Federal Stablecoin Regulatory Framework», июль 2025 г., https://www.cov.com/en/news-and-insights/insights/2025/07/the-genius-act-becomes-law-key-provisions-from-the-federal-stablecoin-regulatory-framework. Закон Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act (GENIUS Act) был подписан 18 июля 2025 г. и создал федеральную систему лицензирования и надзора за платёжными стейблкоинами и их эмитентами. ↩
2. Государственный секретариат по международным финансовым вопросам (SIF), «Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched», пресс-релиз, 22 октября 2025 г., https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY. Документы для консультаций были опубликованы только на немецком языке. ↩
3. MoneyToday, «Konkrete Schritte des Bundesrates für Stablecoins und Kryptos», https://www.moneytoday.ch/news/konkrete-schritte-des-bundesrates-fuer-stablecoins-und-kryptos. ↩
4. Государственный секретариат по международным финансовым вопросам (SIF), «Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched», 22 октября 2025 г., https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY. ↩
5. Государственный секретариат по международным финансовым вопросам (SIF), «Switzerland as a location for stablecoins and crypto», информационный бюллетень, октябрь 2025 г., https://www.sif.admin.ch/dam/en/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins%20EN.pdf. Согласно бюллетеню, послание парламенту должно было последовать не ранее второй половины 2026 г. ↩
6. Bär & Karrer, «Swiss Federal Council Launches Legislative Process for Proposed New Regulation on Stablecoins and Crypto Services», 22 октября 2025 г., https://www.baerkarrer.ch/en/publications/swiss-federal-council-launches-legislative-process-for-proposed-new-regulation-on-stable-coins-and-crypto-services. ↩
7. Schellenberg Wittmer, «Neue Schweizer Regulierung für Stablecoins und Krypto-Dienstleister», информационный бюллетень Banking & Finance, январь 2026 г., https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf. ↩
8. Schellenberg Wittmer, «Neue Schweizer Regulierung für Stablecoins und Krypto-Dienstleister», январь 2026 г., https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf (о модели противодействия отмыванию денег на вторичном рынке и требовании об отдельном юридическом лице для банков). ↩
9. Государственный секретариат по международным финансовым вопросам (SIF), «Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched», 22 октября 2025 г., https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY. ↩
10. Schellenberg Wittmer, «Neue Schweizer Regulierung für Stablecoins und Krypto-Dienstleister», январь 2026 г., https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf (о деятельности криптоучреждений и распространении Закона о финансовых услугах). ↩
11. MME, Andreas Glarner и Aurelia Nick, «Switzerland proposes New Crypto License Categories and Strengthens Consumer Protection», 3 декабря 2025 г., https://www.mme.ch/en/magazine/articles/switzerland-proposes-new-crypto-license-categories-and-strengthens-consumer-protection. ↩
12. velaw, «FINIG Vernehmlassung abgeschlossen – Was ist mit Krypto Instituten?», 13 февраля 2026 г., https://www.velaw.ch/finig-vernehmlassung/. ↩
13. finews.ch, «Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden», 9 декабря 2025 г., https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta. ↩
14. Кантон Цюрих, Правительственный совет, выписка из протокола заседания от 28 января 2026 г., RRB № 99/2026, ответ в рамках консультаций по поправке к Закону о финансовых учреждениях (учреждения платёжных инструментов и криптоучреждения), https://www.zh.ch/bin/zhweb/publish/regierungsratsbeschluss-unterlagen./2026/99/RRB-2026-0099.pdf. ↩
15. Швейцарская ассоциация банкиров, «Stellungnahme zur Änderung des Finanzinstitutsgesetzes (FINIG)», 11 февраля 2026 г., https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/9/2/7/5/9275b673eccd1aeed7f0d69d16d82a7b4dfc2e1d/20260211_Stellungnahme%20SBVg_%C3%84nderung%20FINIG.pdf. ↩
16. Государственный секретариат по международным финансовым вопросам, «Faktenblatt Stablecoins», 22 октября 2025 г., https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins.pdf, где указано, что Федеральный совет представит послание парламенту не ранее второй половины 2026 г. Дата вступления в силу в бюллетене не указана. Положение оценивается по состоянию на сентябрь 2026 г. ↩
17. Payment Expert, «Swiss banking giants launch CHF stablecoin sandbox», 10 апреля 2026 г., https://paymentexpert.com/2026/04/10/swiss-chf-stablecoin-sandbox/. «Песочница» была запущена 8 апреля 2026 г. с заявленной целью поддержать развитие швейцарской экосистемы цифровых денег. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.