Реформа 2025 и 2026 годов: прозрачность и консультанты

Предыстория

Реформа, вступающая в силу 1 октября 2026 г., устраняет две слабости, на которые ФАТФ и другие наблюдатели указывали на протяжении многих лет. Первой было отсутствие централизованного и надёжного источника информации о конечных бенефициарах швейцарских юридических лиц. После пересмотра корпоративного права в 2015 году швейцарские компании были обязаны вести внутренний список своих конечных бенефициаров, однако ни один орган не мог быстро ознакомиться с этим списком, и никто его систематически не проверял. Вторая слабость касалась профессий, которые создают структуры и управляют ими, сами не имея дела с деньгами клиентов: адвокатов, нотариусов, фидуциаров, налоговых консультантов и поставщиков корпоративных услуг. По швейцарскому праву они являлись финансовыми посредниками лишь в том случае, если обладали правом распоряжения чужими активами. Адвокат, учредивший доменизированную компанию, составивший её устав и назначивший её директоров, но оставивший деньги в банке клиента, оказывался вне сферы действия закона.

Первая попытка распространить закон на консультантов провалилась в парламенте. В марте 2020 года Национальный совет отказался даже приступить к рассмотрению законопроекта — главным образом из-за новых обязанностей для консультантов. Затем осенью 2020 года Совет кантонов исключил положения о консультантах, так что пересмотр, принятый в марте 2021 года, их уже не содержал.¹ Вторжение России в Украину в феврале 2022 года и опыт последовавших за ним санкций изменили политический климат. Трудность установления лиц, стоящих за швейцарскими компаниями и объектами недвижимости, стала очевидной, когда власти попытались заморозить активы подсанкционных российских лиц. Федеральный совет провёл консультации, завершившиеся 29 ноября 2023 г., и в 2024 году внёс в парламент как закон о прозрачности, так и пересмотр Закона о борьбе с отмыванием денег (AMLA).² Парламент принял оба закона 26 сентября 2025 г. Срок для референдума истёк 15 января 2026 г., и референдум не состоялся.³ 12 июня 2026 г. Федеральный совет ввёл оба закона и подзаконные постановления в действие с 1 октября 2026 г., отложив на более поздний срок лишь положения о кантональных государственных нотариусах.⁴

Федеральный закон о прозрачности юридических лиц

Федеральный закон о прозрачности юридических лиц и идентификации конечных бенефициаров (Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, TJPG) создаёт федеральный реестр конечных бенефициаров. Оператором реестра является Федеральное ведомство юстиции. Контрольная служба при Федеральном департаменте финансов проверяет точность, полноту и актуальность сведений. Пилотная эксплуатация началась в июне 2026 года на основании отдельного постановления, вступившего в силу 18 мая 2026 г.⁵ Конечным бенефициаром является физическое лицо, которое в конечном счёте контролирует юридическое лицо, в частности владея прямо или косвенно не менее чем 25 процентами его капитала или голосов. Ответственность за уведомление несёт руководящий орган юридического лица, даже если он поручает эту задачу адвокату или фидуциару. Акционеры и конечные бенефициары обязаны содействовать. Финансовые посредники, обращающиеся к реестру, обязаны сообщать о расхождениях, ставящих под сомнение зарегистрированные сведения. Нарушения могут повлечь штрафы и приостановление прав акционеров.⁶

Обязанность уведомления распространяется на швейцарские акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, кооперативы и инвестиционные компании с переменным или фиксированным капиталом, на иностранные юридические лица, имеющие в Швейцарии филиал, место фактического управления или недвижимость, а также на некоторых доверительных управляющих. Индивидуальные предприятия, листинговые компании и их дочерние компании, пенсионные фонды и публичные образования освобождены от неё. Уведомления подаются в электронном виде через федеральный портал EasyGov. Переходные периоды дифференцированы. Юридические лица, конечные бенефициары которых уже значатся в торговом реестре в качестве участников или должностных лиц, располагают двумя годами, другие швейцарские юридические лица — более короткими сроками в зависимости от организационно-правовой формы и обязанности проходить аудит, а иностранные юридические лица — шестью месяцами. Внутренний реестр конечных бенефициаров, который компании вели по корпоративному праву с 2015 года, упраздняется.⁷ Умышленное нарушение обязанности уведомления наказывается штрафом в размере до 500 000 швейцарских франков.⁸

Реестр отличается от своих аналогов в Европейском союзе в одном отношении, важном для частных клиентов Цюриха: он не является публичным. После того как в ноябре 2022 года Суд Европейского союза признал, что общий публичный доступ к реестрам конечных бенефициаров нарушает права на неприкосновенность частной жизни и защиту данных, у швейцарского законодателя было мало оснований открывать реестр для общественности.⁹ Для финансовых посредников реестр является инструментом проверки. Их собственная проверка (due diligence) остаётся необходимой, а любое расхождение между формой A или формой K клиента и записью в реестре должно быть выяснено и сообщено.

Консультанты

Вторая опора реформы — распространение AMLA на консультантов. Новая литера c пункта 1 статьи 2 включает консультантов в круг лиц, на которых распространяется закон. Согласно новому пункту 3bis, консультантами являются физические и юридические лица, которые на профессиональной основе оказывают услуги в связи с финансовыми операциями, относящимися к определённым видам деятельности. К ним относятся покупка и продажа недвижимости, учреждение юридических лиц без операционной деятельности, управление такими юридическими лицами, внесение капитала в них и распределения из них, а также покупка или продажа юридических лиц через такие юридические лица. Пункт 3ter добавляет профессиональное предоставление адреса или помещений в качестве местонахождения юридического лица на срок более шести месяцев. Пункт 4ter устанавливает исключения для видов деятельности с низким риском, в том числе для передачи имущества внутри семьи и в порядке наследования, сделок с недвижимостью на сумму менее 5 млн швейцарских франков, оплачиваемых через регулируемый банк, покупки основного жилья и передачи сельскохозяйственных земель.¹⁰

Консультанты обязаны идентифицировать клиента, устанавливать и проверять конечного бенефициара, документировать деловые отношения, выяснять цель операции и применять расширенную проверку, когда этого требует риск (статья 8b). Они обязаны вступить в SRO, которая устанавливает соразмерные стандарты проверки (статья 8c), и принимать необходимые организационные меры и меры по обучению (статья 8d). При наличии обоснованного подозрения они обязаны незамедлительно сообщать в MROS (пункт 1ter статьи 9).¹¹ Постановление Федерального совета определяет, когда консультационная деятельность является профессиональной. Критериями являются валовая выручка свыше 50 000 швейцарских франков в год от охватываемых видов деятельности, более двадцати клиентов или операций, предполагаемая стоимость активов свыше 5 млн швейцарских франков или объём операций свыше 2 млн швейцарских франков. Обязанности возникают с того момента, когда обе стороны сделки с недвижимостью выразили намерение заключить договор купли-продажи.¹² Консультанты, уже осуществлявшие деятельность по состоянию на 1 октября 2026 г., обязаны вступить в SRO до 1 декабря 2026 г.¹³

Включение адвокатов и нотариусов стало самым спорным элементом реформы, поскольку оно затрагивает профессиональную тайну. Окончательный текст содержит ряд гарантий. Адвокаты и нотариусы освобождены от обязанностей в отношении деятельности, связанной с судебными, уголовными, административными или арбитражными разбирательствами, а также в вопросах семейного права, наследования и дарения. Они обязаны сообщать о подозрениях лишь в тех случаях, когда сами исполняют финансовую операцию для клиента и когда информация не охватывается профессиональной тайной. Новая статья 18a AMLA предусматривает, что проверки адвокатов и нотариусов должны проводить адвокаты или нотариусы с равноценной квалификацией и независимостью.¹⁴ Надзор SRO за адвокатами осуществляется в два этапа. На первом этапе проверяются система и организация без доступа к делам. Доступ к отдельным делам предоставляется лишь в исключительных случаях, при наличии объективных признаков нарушения.¹⁵

Для цюрихского юридического рынка изменения значительны. Практики корпоративного права и обслуживания частных клиентов крупных фирм в области делового права регулярно учреждают холдинговые компании, консультируют иностранных покупателей элитной недвижимости и реструктурируют семейные холдинги. Многие из этих мандатов теперь подпадают под действие закона. Фирмы, никогда не являвшиеся финансовыми посредниками, должны внедрить процедуры принятия клиентов, проверки конечных бенефициаров и порядок сообщения о подозрениях, а также согласиться на аудит SRO. Принцип, на котором основан новый режим, прост: применимость закона определяется конкретной деятельностью, каким бы ни было профессиональное звание лица, которое её осуществляет.

Торговцы драгоценными металлами и недвижимостью

Реформа также ужесточает правила для торговцев. В торговле драгоценными металлами и драгоценными камнями порог для наличных, при превышении которого применяются обязанности по проверке, снижается со 100 000 до 15 000 швейцарских франков.¹⁶ В сфере недвижимости торговцы обязаны соблюдать обязанности по проверке при любом платеже наличными, независимо от суммы (статья 8a AMLA).¹⁷ Не вводя общего запрета на платежи наличными, реформа достигает сходного результата в двух секторах, в которых наличные наиболее подвержены злоупотреблениям, поскольку мало кто из продавцов недвижимости или золота согласится нести бремя документирования, которое теперь влекут за собой наличные. Цюрих с его золотоаффинажными заводами в более широком регионе, торговлей слитками и высокими ценами на недвижимость затронут непосредственно.

Санкционный комплаенс и пересмотр AMLO-FINMA

Пересмотренная статья 8 AMLA обязывает финансовых посредников принимать организационные меры, необходимые для предотвращения не только отмывания денег и финансирования терроризма, но и нарушений принудительных мер по Закону об эмбарго. Статья 8d содержит аналогичную обязанность для консультантов. MROS и Государственный секретариат по экономике (SECO) могут обмениваться всей информацией, необходимой для применения обоих законов.¹⁸ Санкционный комплаенс давно был частью организации швейцарских банков в силу надзорной практики. Реформа придаёт ему прямое законодательное основание в рамках системы противодействия отмыванию денег. Существо санкционного права рассматривается в следующей главе.

Вслед за этим FINMA провела частичный пересмотр AMLO-FINMA, консультации по которому проходили с 12 мая по 9 июня 2026 г. Пересмотр обязывает финансовых посредников понимать структуру собственности и контроля контрагента и принимать организационные меры против нарушений Закона об эмбарго, включая анализ санкционных рисков, внутренние директивы, ИТ-скрининг и обучение персонала. Банки-корреспонденты смогут исполнять платежи по транзитным счетам лишь в том случае, если клиент способен по запросу представить необходимую информацию. Для всех субсчетов потребуется заявление о конечном бенефициаре.¹⁹ Пересмотренное постановление планируется ввести в действие с 1 января 2027 г. Оно также отменяет исключение, допускавшее сокращённые наборы данных для платежей в Лихтенштейн, и делает проверку систем противодействия отмыванию денег у корреспондентов обязательной во всех случаях.²⁰

Примечания

1. Парламентские службы, пресс-релиз Комиссии по правовым вопросам Совета кантонов «Geldwäschereigesetz: Kommission beschliesst Eintreten und streicht Massnahme betreffend die «Beraterinnen und Berater»», 11 августа 2020 г., https://www.parlament.ch/press-releases/Pages/mm-rk-s-2020-08-11a.aspx?lang=1031, где зафиксирован отказ Национального совета приступить к рассмотрению законопроекта в весеннюю сессию 2020 года 107 голосами против 89; SRF, «Geldwäschereigesetz – Keine Sorgfaltspflichten für Anwälte: Die Mini-Reform kommt durch», 1 марта 2021 г., https://www.srf.ch/news/schweiz/geldwaeschereigesetz-keine-sorgfaltspflichten-fuer-anwaelte-die-mini-reform-kommt-durch, — об исключении положений Советом кантонов осенью 2020 года и одобрении сокращённого законопроекта Национальным советом в марте 2021 года. ↩
2. Grant Thornton Switzerland, «The planned AMLA revision at a glance», https://www.grantthornton.ch/en/insights/amla-revision-glance/. ↩
3. Федеральная канцелярия, Bundesblatt, BBl 2025 2899, Федеральный закон о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (изменение от 26 сентября 2025 г.), https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2899/de. В тексте, вынесенном на референдум, датой истечения срока для референдума указано 15 января 2026 г. ↩
4. Федеральный совет Швейцарии, пресс-релиз от 12 июня 2026 г. (см. выше). ↩
5. Федеральное ведомство юстиции, «Schweizerisches Transparenzregister», https://www.bj.admin.ch/de/schweizerisches-transparenzregister. На странице подтверждается, что реестр не является публичным и что доступ к нему ограничен органами власти и финансовыми посредниками. ↩
6. Mondaq, «Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026», https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026. ↩
7. Bratschi Ltd., «Das neue Transparenzregister – ab 1. Oktober 2026 gelten neue Melde- und Sorgfaltspflichten», https://www.bratschi.ch/en/publikationen/das-neue-transparenzregister-ab-1-oktober-2026-gelten-neue-melde-und-sorgfaltspflichten. Фирма также отмечает, что закон вводит единое определение конечного бенефициара. ↩
8. Lenz & Staehelin, «Introduction of a Federal Register of Beneficial Owners», https://www.lenzstaehelin.com/news-and-insights/browse-thought-leadership-insights/insights-detail/introduction-of-a-federal-register-of-beneficial-owners/. В заметке к органам, имеющим доступ, отнесены прокуратуры, налоговые органы, SECO, MROS и разведывательная служба. ↩
9. Суд Европейского союза (Большая палата), решение от 22 ноября 2022 г., объединённые дела C-37/20 и C-601/20, WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers, резолютивная часть: п. (c) ст. 1(15) Директивы (ЕС) 2018/843 недействителен в той мере, в какой он требует, чтобы сведения о конечных бенефициарах во всех случаях были доступны любому представителю общественности, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:62020CJ0037. ↩
10. BBl 2025 2899 (см. выше), статья 2 пункт 1 литера c, пункты 3bis, 3ter и 4ter. ↩
11. BBl 2025 2899 (см. выше), статьи 8b–8d и 9. ↩
12. SVIT Schweiz, Beratung in Immobiliengeschäften: Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz, информационный листок, версия 1.0, июль 2026 г., https://www.svit.ch/sites/default/files/2026-07/svit_merkblatt_GwG-Unterstellung_de_1.0_2607_0.pdf, со ссылкой на статьи 12e и 12f пересмотренного AMLO. ↩
13. Homburger, «GwG-Revision: Auswirkungen auf die Immobilienbranche», https://www.homburger.ch/de/insights/gwg-revision-auswirkungen-auf-die-immobilienbranche. ↩
14. BBl 2025 2899 (см. выше), статьи 9 и 18a. ↩
15. Lea Ruckstuhl, «Die Unterstellung von Beraterinnen und Beratern unter das GwG: Neue Pflichten durch die GwG-Revision», Economic Crime Blog, Люцернский университет прикладных наук и искусств, 4 мая 2026 г., https://hub.hslu.ch/economiccrime/gwg-revision-unterstellung-von-beratern/. Автор подчёркивает, что абстрактная консультация без конкретной связи с охватываемой операцией не порождает обязанностей. ↩
16. Bratschi Ltd., «TJPG und GwG: Neue Transparenz- und Sorgfaltspflichten ab 2026», https://www.bratschi.ch/en/publikationen/tjpg-und-gwg-neue-transparenz-und-sorgfaltspflichten-ab-2026. Grant Thornton, «The planned AMLA revision at a glance» (см. выше), описывает то же снижение в проекте. ↩
17. Homburger, «GwG-Revision» (см. выше). ↩
18. Daniel S. Weber и Theresa Hilbe, «Konvergenz von AML und Sanctions Compliance im revidierten Geldwäschereigesetz», Economic Crime Blog, Люцернский университет прикладных наук и искусств, 26 января 2026 г., https://hub.hslu.ch/economiccrime/konvergenz-von-aml-und-sanctions-compliance-im-revidierten-geldwaschereigesetz/. ↩
19. FINMA, «FINMA eröffnet Anhörung zur Teilrevision der Geldwäschereiverordnung-FINMA», пресс-релиз, 12 мая 2026 г., https://www.finma.ch/en/news/2026/05/20260512-mm-anh-gwv-finma/. ↩
20. BDO, «FINMA revidiert GwV-FINMA: Neue Pflichten für Finanzintermediäre ab 2027», https://www.bdo.ch/de-ch/publikationen/finma-eroffnet-anhorung-zur-teilrevision-der-geldwaschereiverordnung-finma. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.