Пересмотренный Закон о страховом надзоре, действующий с 1 января 2024 года

Предыстория пересмотра

Закон 2004 года разрабатывался после кризиса и отражал приоритеты того времени: платёжеспособность, корпоративное управление и ответственный актуарий. Пятнадцать лет спустя обнаружились три пробела. Во-первых, швейцарское право не предлагало для страховщиков процедуры реструктуризации, сопоставимой с той, что существовала для банков, поэтому страховщик, оказавшийся в затруднительном положении, стоял перед выбором между частным спасением и банкротством. Во-вторых, закон применял в основном одни и те же защитные нормы к частному домохозяйству, страхующему домашнее имущество, и к транснациональной корпорации, размещающей свою программу страхования имущества у специализированного страховщика. Наконец, в-третьих, правила распространения страховых продуктов отставали от правил поведения, введённых для инвестиционных продуктов Законом о финансовых услугах (FIDLEG) 2018 года.

Федеральный совет открыл консультации по частичному пересмотру в 2018 году и принял своё послание парламенту 21 октября 2020 года. Оценка регулирующего воздействия от ноября 2018 года обобщила четыре опоры проекта: режим реструктуризации для страховщиков, регуляторный подход, дифференцированный в зависимости от потребности клиентов в защите, более строгие правила поведения для посредников и надзор за филиалами иностранных перестраховщиков. Парламент принял пересмотренный закон 18 марта 2022 года. Срок для проведения референдума истёк 7 июля 2022 года без его использования. Вступление в силу первоначально планировалось на 1 июля 2023 года, однако было отложено, чтобы можно было доработать исполнительное постановление. 2 июня 2023 года Федеральный совет принял пересмотренное Постановление о надзоре и ввёл пересмотренный закон и постановление в действие с 1 января 2024 года.¹

Государственный секретариат по международным финансовым вопросам описывает результат как надзорную систему, основанную на защите клиентов, в сочетании с правовой базой, позволяющей реструктурировать страховщиков, и с пересмотренными положениями о групповом надзоре, посредниках и распространении страховых продуктов. На языке реформы новый режим — это «kundenschutzbasiertes Regulierungs- und Aufsichtskonzept», концепция регулирования и надзора, интенсивность которой определяется потребностью соответствующих страхователей в защите.²

Категории клиентов и профессиональные страхователи

Наиболее заметным новшеством для цюрихского рынка является режим профессиональных страхователей. Вслед за Законом о договоре страхования к профессиональным страхователям относятся финансовые посредники по смыслу Закона о банках, страховые компании, находящиеся под надзором по VAG, крупные предприятия, отвечающие определённым критериям размера, и предприятия с профессиональным риск-менеджментом, тогда как учреждения профессионального пенсионного обеспечения для надзорных целей из этой категории исключены. В основе лежит допущение, что такие страхователи способны самостоятельно оценить платёжеспособность и риск контрагента страховщика.³

Согласно статье 30a VAG, страховщики, работающие с профессиональными страхователями, могут обратиться в FINMA за освобождением от трёх требований: организационного фонда, плана восстановления и связанных активов. Перед заключением договора они обязаны выяснить и задокументировать статус страхователя и сообщить ему, что он рассматривается как профессиональный и что его требования не покрываются связанными активами (статьи 30b и 30c VAG). Нарушение этих обязанностей по информированию влечёт ответственность по статье 3a VVG. Из освобождения исключается бизнес, который может порождать требования непрофессиональных страхователей по обязательному страхованию, а риски профессионального пенсионного обеспечения всегда должны покрываться связанными активами.⁴ Освобождения применяются только к новым договорам, существенным изменениям и клиентам, переведённым на основании новых соглашений, а страховщики, сочетающие профессиональный и розничный бизнес, должны вести раздельную отчётность по этим двум портфелям.

Перестраховщики пользуются освобождениями автоматически в силу пункта 1 статьи 35 VAG, без необходимости получения разрешения. Обязанности по раскрытию информации статей 30b и 30c на них не распространяются. Кэптивные страховщики, покрывающие риски собственной группы, также могут обращаться за освобождениями по статье 30d VAG на основе бизнес-плана, разделяющего кэптивный бизнес и бизнес с третьими лицами.⁵ Кэптивы и структуры, связанные со страхованием, рассматриваются в главе E.V. Для настоящей главы достаточно отметить, что реформа приблизила швейцарское право к модели таких юрисдикций, как Бермудские острова или лондонский рынок, где коммерческий и перестраховочный бизнес регулируется мягче, чем розничный, сохранив при этом свойственную Швейцарии настойчивость в отношении платёжеспособности, измеряемой SST.

Малые страховщики и инновации

Пересмотренное постановление ввело ещё две формы дифференциации. Страховщики надзорных категорий 4 и 5 могут участвовать в режиме для малых страховщиков, если отвечают количественным и качественным условиям. Они должны показать средний коэффициент SST не менее 250% за последние три года, покрытие связанными активами не менее 130% активами определённых видов и постоянное покрытие не менее 150% минимального надзорного капитала. Кроме того, у них не должно быть накопленных убытков, а также незавершённых надзорных мер или разбирательств. Страховщики, отвечающие этим условиям, пользуются упрощённой отчётностью по SST, сокращённым раскрытием информации, облегчённым аудитом и освобождением от ряда регулярных опросов в обмен на ежегодное подтверждение соблюдения требований к корпоративному управлению и управлению рисками, представляемое до конца апреля.⁶

Постановление также допускает облегчённые требования для вновь лицензированных малых страховщиков в течение первых трёх лет, чтобы они могли проверить свою бизнес-модель на рынке. Совсем небольшие виды деятельности, такие как дополнительное страховое покрытие с низкими годовыми премиями, могут вовсе выводиться из-под надзора. Законодательной основой этих освобождений является полномочие Федерального совета освобождать страховщиков от надзора или от отдельных требований с учётом таких факторов, как размер компании и риск продукта, при условии обеспечения защиты страхователей.⁷

Реструктуризация и урегулирование несостоятельности

С точки зрения финансовой стабильности ядром пересмотра является новый режим реструктуризации. Согласно статье 51a VAG, FINMA может при угрозе несостоятельности страховщика назначить защитные меры, открыть производство по реструктуризации или объявить страховщика банкротом. Производство по реструктуризации по статьям 52a и сл. VAG может быть открыто, если существует обоснованная перспектива реструктуризации страховщика или продолжения оказания отдельных страховых услуг. План реструктуризации может предусматривать передачу всего страхового портфеля или его части другому страховщику или переходному учреждению (bridge institution), уменьшение и формирование собственного капитала, конвертацию долга в капитал (bail-in), сокращение требований и корректировку договоров страхования.⁸

Эти полномочия сопровождаются двумя гарантиями. Согласно принципу «ни один кредитор не должен оказаться в худшем положении» (no creditor worse off), реструктуризация не может поставить ни одного кредитора в худшее положение, чем при банкротстве страховщика. Если требования сокращаются или конвертируются либо договоры изменяются, страхователи вправе расторгнуть свои договоры с немедленным вступлением расторжения в силу в течение трёх месяцев после получения уведомления. Пересмотр также укрепил очерёдность требований страхователей при банкротстве: требования по договорам страхования теперь относятся ко второму классу кредиторов, причём требования, покрытые связанными активами, удовлетворяются в первую очередь.⁹ Таким образом, режим сочетает швейцарскую традицию обособления активов, восходящую к 1930 году, с инструментами урегулирования, заимствованными из системы урегулирования несостоятельности банков, созданной после 2008 года.

Инструменты реструктуризации дополняются подготовкой к кризису. Экономически значимые страховщики обязаны составлять планы восстановления, которые пересмотренный закон называет планами стабилизации, показывающие, каким образом они стабилизировали бы себя в кризисной ситуации на устойчивой основе за счёт собственных мер или частной рекапитализации. FINMA также может составлять планы урегулирования для страховых групп и конгломератов, описывающие, как упорядоченно провести реструктуризацию или ликвидацию. В годовом отчёте за 2025 год ведомство объявило, что начиная с представлений 2026 года будет проводить формальную оценку планов восстановления, представляемых страховщиками.¹⁰

Правила поведения и страховые посредники

Закон 2004 года ввёл реестр страховых брокеров. Пересмотр 2022 года превратил надзор за посредниками в систему регулирования поведения, частично построенную по образцу Закона о финансовых услугах. Посредники бывают либо связанными со страховщиком, либо несвязанными. Теперь закон запрещает одному и тому же лицу выступать в обоих качествах, поскольку несвязанный посредник несёт обязанность лояльности перед страхователем. Несвязанные посредники должны быть внесены в реестр, который ведёт FINMA, и должны подтвердить безупречную деловую репутацию, необходимую профессиональную квалификацию и наличие страхования профессиональной ответственности или равноценного финансового обеспечения (статья 41 VAG). Они обязаны раскрывать своим клиентам всё вознаграждение, получаемое от страховщиков или третьих лиц, и представлять в FINMA годовые отчёты. Связанные посредники, напротив, больше не регистрируются в FINMA и могут сделать это лишь в том случае, если иностранное государство требует швейцарской регистрации для их деятельности за рубежом.¹¹

Страховщики по-прежнему несут ответственность за поведение своих связанных посредников. FINMA ожидает, что они будут отслеживать такие показатели, как расторжения договоров и жалобы, чтобы выявлять систематические недобросовестные продажи, принимать меры при наличии признаков злоупотреблений и учитывать операционные риски своих каналов распространения. Страховщики не вправе сотрудничать с незарегистрированными несвязанными посредниками, а в цепочках субпосредничества каждое звено должно быть зарегистрировано. Все посредники должны соответствовать минимальным стандартам знаний и навыков по статье 43 VAG. Отрасль реализовала эту обязанность через Berufsbildungsverband der Versicherungswirtschaft (VBV), минимальные стандарты которого FINMA признала в августе 2024 года. Они предусматривают квалификационные экзамены по профилям «страхование жизни», «страхование иное, чем страхование жизни», «добровольное медицинское страхование» и «многопрофильный бизнес», а также повторную сертификацию каждые два года. Посредники должны были выполнить новые требования к подготовке до 1 января 2026 года.¹²

Особый режим действует для распространения медицинского страхования. С 1 сентября 2024 года «холодные звонки» с предложением медицинского страхования запрещены, за исключением случаев, когда существуют деловые отношения, когда лицо было застраховано у данного страховщика в течение последних трёх лет или когда звонок следует по рекомендации известного третьего лица. Консультационные беседы должны оформляться протоколом, подписанным клиентом.¹³ Эти правила стали ответом на многолетние жалобы на агрессивный телефонный маркетинг, наносивший ущерб репутации всей отрасли.

Квалифицированное страхование жизни и документ с ключевой информацией

Продукты страхования жизни с инвестиционной составляющей не подпадали под правила поведения, введённые FIDLEG в 2020 году для финансовых инструментов. Пересмотренный VAG устранил этот пробел, создав категорию квалифицированного страхования жизни, которая охватывает unit-linked и аналогичные продукты, где инвестиционный риск несёт страхователь, а также операции по капитализации. Для этих продуктов страховщик должен составлять стандартизированный информационный лист (Basisinformationsblatt), максимально приближенный к документу с ключевой информацией по FIDLEG (статьи 39b и 39c VAG).¹⁴

Прежде чем рекомендовать продукт квалифицированного страхования жизни, страховщик или посредник обязан проверить, подходит ли продукт страхователю, и задокументировать знания и опыт страхователя. В документации должна быть отражена оценка пригодности или тот факт, что рекомендация не давалась. Обязанности по поведению в отношении квалифицированного страхования жизни стали применяться в полном объёме через год после вступления закона в силу. FINMA полностью пересмотрела свой циркуляр о страховании жизни и перенесла правила прозрачности для страховщиков жизни в своё постановление.¹⁵ Для частных банков и управляющих капиталом в Цюрихе, распространяющих страховые «обёртки» (insurance wrappers) среди международных клиентов, эти правила стали частью повседневного комплаенса; этой теме посвящена глава E.V.

Омбудсмен

Проект 2018 года, вынесенный на консультации, обязывал всех страховщиков и несвязанных посредников присоединиться к службе омбудсмена по образцу FIDLEG для поставщиков финансовых услуг. Оценка регулирующего воздействия предполагала, что такая обязанность многократно увеличит нагрузку на существующие службы омбудсменов. Парламент не сохранил подобную общую обязанность и оставил присоединение добровольным.¹⁶

Отсутствие законодательной обязанности не оставляет страхователей без альтернативы судам. Омбудсмен частного страхования и Suva — фонд с местонахождением в Цюрихе — был учреждён страховым объединением в 1972 году и на тот момент являлся первым учреждением такого рода в Европе. Suva присоединилась к нему в 2002 году. В 2022 году членами фонда являлся 81 частный страховщик, на которых приходилось около 99% розничного бизнеса за пределами медицинского страхования. С момента основания он рассмотрел более 110 000 дел. Его работа бесплатна для страхователей и направлена на рассмотрение споров «neutral, schnell und unbürokratisch».¹⁷

Постановления 2023 и 2024 годов и следующий пересмотр

Пересмотренное Постановление о надзоре Федерального совета от 2 июня 2023 года и пересмотренное Постановление FINMA о страховом надзоре (AVO-FINMA), действующее с 1 сентября 2024 года, детально реализуют положения закона. Пересмотренное AVO перестроило положения о SST, ввело режим для малых страховщиков, уточнило определение брокеров и кодифицировало практику FINMA в отношении страхования профессиональной ответственности и корпоративного управления посредников. Оно также предоставило страховщикам выбор в отношении состава связанных активов: они могут использовать индивидуальные перечни активов, утверждённые FINMA, которые допускают более широкий круг инвестиций, или заранее определённый краткий перечень с меньшими надзорными издержками.¹⁸

Пересмотренный режим вскоре дал непредвиденный эффект. Поскольку закон требовал регистрации каждого несвязанного посредника в FINMA, узкоспециализированные иностранные перестраховочные брокеры, не зарегистрированные в Швейцарии, стали избегать швейцарских перестраховщиков, перемещая бизнес за рубеж. 21 мая 2025 года Федеральный совет открыл консультации по предложению освободить перестраховочных посредников от регистрации и надзора. 5 декабря 2025 года он принял соответствующее послание парламенту, которое также реализует Мотион 24.3208. Федеральный совет указал, что перестраховочный бизнес ведётся между страховыми компаниями, поэтому защита конечных клиентов не затрагивается. Государственный секретариат ожидает вступления изменённого закона в силу не ранее 2027 года, поэтому по состоянию на сентябрь 2026 года освобождение перестраховочных брокеров всё ещё находилось на рассмотрении в парламенте.¹⁹ Для Цюриха, где сосредоточен перестраховочный рынок, эта корректировка имеет непосредственное практическое значение.

Примечания

1. Федеральный совет Швейцарии, пресс-релиз “Bundesrat verabschiedet Botschaft zur Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes”, 21 октября 2020 г., https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-80800.html. EFD, Regulierungsfolgenabschätzung от 14 ноября 2018 г. (цит. выше). SVV, “Was ändert sich mit dem revidierten VAG?” (цит. выше), где принятие пересмотра датируется 18 марта 2022 г. PwC Switzerland, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG), 2022, https://www.pwc.ch/de/publications/2022/Teilrevision%20des%20Versicherungsaufsichtsgesetzes_DE_2022_web.pdf, где упоминаются истечение срока для референдума 7 июля 2022 г. и планировавшееся тогда вступление в силу 1 июля 2023 г. Федеральный совет Швейцарии, пресс-релиз “Bundesrat stärkt Versicherungsstandort Schweiz”, 2 июня 2023 г., https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-95538.html; Государственный секретариат по международным финансовым вопросам (SIF), “Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)”, https://www.sif.admin.ch/de/versicherungsaufsichtsgesetz-vag. ↩
2. SIF, “Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)” (цит. выше). PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (цит. выше). ↩
3. FINMA, “Business with professional policyholders – regulations from 1 January 2024” (цит. выше). ↩
4. FINMA, “Business with professional policyholders” (цит. выше), о ст. 30a–30d VAG, ст. 111c п. 2 AVO и ст. 3a VVG. ↩
5. FINMA, “Business with professional policyholders” (цит. выше), разделы о перестраховании и кэптивном страховании. ↩
6. FINMA, “Small insurers regime”, https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/small-insurers-regime-and-relief-for-insurers/, со ссылкой на ст. 1c AVO. Исключены филиалы, страховщики обязательного медицинского страхования, предлагающие дополнительные продукты, и прямые страховщики, работающие исключительно с профессиональными контрагентами. ↩
7. EFD, пояснительный доклад от 2 июня 2023 г. (цит. выше), о ст. 1c–1f и ст. 1h AVO и об облегчениях для вновь лицензированных малых страховщиков по ст. 1e AVO. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (цит. выше), об освобождениях от надзора в проекте постановления; VAG, консолидированная редакция по состоянию на 1 сентября 2024 г. (цит. выше), ст. 2 п. 5. ↩
8. VAG, консолидированная редакция по состоянию на 1 сентября 2024 г. (цит. выше), ст. 51a п. 1. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (цит. выше), о ст. 52a, 52b, 52e и 52j VAG в редакции, принятой парламентом. ↩
9. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (цит. выше), о ст. 52j п. 1 лит. c, ст. 52e и ст. 54a VAG. ↩
10. VAG, консолидированная редакция по состоянию на 1 сентября 2024 г. (цит. выше), ст. 22a; PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (цит. выше). FINMA, “Legally required crisis planning and preparedness for insurance companies”, https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/das-schweizer-too-big-to-fail-konzept/versicherungen/. FINMA, Annual Report 2025, “Measures for promoting stability” (цит. выше), раздел о планировании восстановления и урегулирования. ↩
11. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (цит. выше), о ст. 40 п. 2 VAG. PwC Switzerland, “Neue Regel für Versicherungsvermittler ab 01.01.2024”, https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/neue-regel-fuer-versicherungsvermittler-revidiertes-vag.html. ↩
12. FINMA, “Distribution activities”, https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/vertriebstaetigkeit/, со ссылкой на ст. 22 п. 1, ст. 44 п. 2 и ст. 45 VAG и на Руководство FINMA 05/2024. VBV, “Mindeststandards für Versicherungsvermittler/-innen – kompakt erklärt”, https://www.vbv.ch/de/versicherungsvermittlung/mindeststandards-kompakt-erklaert. Связанные посредники, сдавшие экзамен, вносятся в отраслевой реестр, который ведёт VBV. PwC, “Neue Regel für Versicherungsvermittler ab 01.01.2024” (цит. выше). ↩
13. Markus Geissbühler, “Die Finanzmarktaufsicht geht gegen unseriöse Versicherungsvermittler vor”, Die Volkswirtschaft, 28 января 2025 г., https://dievolkswirtschaft.ch/de/2025/01/die-finanzmarktaufsicht-geht-gegen-unserioese-versicherungsvermittler-vor/. ↩
14. SVV, “Was ändert sich mit dem revidierten VAG?” (цит. выше), о полисах, связанных с фондами, и договорах капитализации как квалифицированном страховании жизни. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (цит. выше), о ст. 39b–39c VAG и согласовании с документом с ключевой информацией по FIDLEG. ↩
15. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (цит. выше), о ст. 39g–39h VAG. FINMA, пресс-релизы от 22 августа 2023 г. и 10 июля 2024 г. (цит. выше), о пересмотре Циркуляра 2016/6 «Страхование жизни» и правилах прозрачности для страховщиков жизни. ↩
16. EFD, Regulierungsfolgenabschätzung от 14 ноября 2018 г. (цит. выше), о предлагавшейся обязанности всех поставщиков посреднических услуг присоединиться к службе омбудсмена. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (цит. выше), где отмечается, что парламент исключил предлагавшееся обязательное требование об омбудсмене. ↩
17. SVV, “Die Ombudsstelle als Spiegelbild der Schweizer Dialogkultur”, 15 июля 2022 г., https://svv.ch/de/news/branchennews/die-ombudsstelle-als-spiegelbild-der-schweizer-dialogkultur; Ombudsman der Privatversicherung und der Suva, “Über uns”, https://versicherungsombudsman.ch/ueber-uns/. Ombudsman der Privatversicherung und der Suva, “Über uns” (цит. выше). ↩
18. EFD, пояснительный доклад от 2 июня 2023 г. (цит. выше), о SST (ст. 21–31 AVO), режиме для малых страховщиков и правилах для посредников (ст. 182a AVO). PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (цит. выше), и EFD, пояснительный доклад от 2 июня 2023 г. (цит. выше), о вариантах формирования связанных активов. ↩
19. EFD, пресс-релиз “Bundesrat eröffnet Vernehmlassung zur Änderung des Versicherungsaufsichtsrechts”, 21 мая 2025 г., https://www.efd.admin.ch/de/newnsb/n6f0epYv7JCVQ2dB3QZEK. SIF, пресс-релиз “Bundesrat verabschiedet Botschaft zur Änderung des Versicherungsaufsichtsgesetzes”, 5 декабря 2025 г., https://www.sif.admin.ch/de/newnsb/KOmV9ADAWyPJggQk0vzLk. В пресс-релизе отмечается, что предложение получило единогласную поддержку в ходе консультаций. SIF, “Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)” (цит. выше), где указано, что следующий пересмотр, как ожидается, вступит в силу не ранее 2027 г. ↩

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.