Too big to fail: режим 2011 года и его применение — обзор и резюме
Спасение UBS в октябре 2008 г., описанное в предыдущей главе, оставило Швейцарии проблему, которую не могла решить никакая чрезвычайная мера. Государство, однажды показавшее, что не даст обанкротиться своему крупнейшему банку, дало каждому кредитору этого банка основание ожидать такого же обращения и в следующий раз. Это ожидание снижает стоимость фондирования банка, поощряет его к росту и принятию риска и превращает государственную казну в безвозмездного гаранта частных балансов. Для страны, два крупнейших банка которой вместе имели балансы, в несколько раз превышавшие размер её экономики, этот вопрос был экзистенциальным в буквальном смысле. Второе спасение масштаба 2008 г. могло бы превысить возможности Конфедерации, а беспорядочное банкротство увлекло бы за собой платёжную систему, значительную долю внутреннего кредитования и сбережения сотен тысяч домохозяйств. Швейцарский ответ, выработанный в 2009–2011 гг. и с тех пор совершенствуемый, стал известен по английскому выражению, описывавшему проблему: «too big to fail» («слишком большой, чтобы обанкротиться»), сокращённо — в Берне и на Парадеплац — TBTF.
Эта глава прослеживает построение этого ответа и его судьбу. Она начинается с экспертной комиссии, назначенной Федеральным советом в ноябре 2009 г. под председательством Петера Зигенталера, и с пакета мер, предложенного комиссией осенью 2010 г. Затем рассматриваются поправка к Закону о банках (BankA), принятая Парламентом 30 сентября 2011 г. и действующая с 1 марта 2012 г., а также признание банков системно значимыми Швейцарским национальным банком. Режим опирается на две опоры: пруденциальные требования к капиталу и ликвидности, призванные сделать банкротство менее вероятным, и планирование урегулирования, призванное сделать банкротство переживаемым. Глава прослеживает последовательные перекалибровки 2016, 2019 и 2022 гг., внедрение стандартов Базель III вплоть до заключительного пакета, действующего с 1 января 2025 г., и периодические доклады, в которых Федеральный совет оценивал собственный режим. Последняя часть обращается к марту 2023 г., когда режим столкнулся со случаем, для которого он был создан, а власти решили не применять его центральный инструмент. Подробности краха Credit Suisse относятся к следующей главе. Здесь вопрос более узкий: что события 2023 г. выявили в устройстве режима и что TBTF означает для финансового центра, который вошёл в этот режим с двумя глобальными банками, а выходит из рассматриваемого периода с одним.
Для Цюриха этот предмет имеет самое прямое значение. Головные офисы двух глобальных банков, признанных системно значимыми в 2012 г., находились в нескольких сотнях метров друг от друга. Третий признанный банк, Zürcher Kantonalbank, принадлежит кантону, который гарантирует его обязательства. Значительная часть практической работы по режиму — от составления планов действий в чрезвычайных ситуациях до выпуска условно конвертируемых облигаций и создания новых швейцарских дочерних компаний — выполнялась юристами, банкирами и аудиторами в этом городе. Поэтому режим TBTF — часть институциональной ткани цюрихского финансового центра в той же мере, что и Закон о банках 1934 г. или законодательство о борьбе с отмыванием денег 1990-х годов. Каждый, кто сегодня консультирует в Цюрихе банк, держателя облигаций или контрагента, работает в рамках архитектуры, описываемой в этой главе.
Заключение
Режим TBTF, принятый в 2011 г., стал ответом Швейцарии на урок спасения UBS: страна с банками, в несколько раз превышающими размер её экономики, не может полагаться на государство как на имплицитного гаранта. Экспертная комиссия под председательством Петера Зигенталера разработала пакет, сочетавший более высокий капитал, более строгие требования к ликвидности, диверсификацию рисков и планирование на случай чрезвычайных ситуаций. Парламент принял его в форме статей 7–10a Закона о банках, наделил ШНБ полномочием признавать банки системно значимыми и поручил реализацию FINMA. В течение следующего десятилетия режим несколько раз перекалибровывался. Пересмотр 2016 г. ввёл для крупных банков коэффициент левериджа 5% и требования gone-concern такого же размера. Внутренние банки получили требования gone-concern с 2019 г. Система скидок уступила место механизму надбавок, правила ликвидности были ужесточены, а заключительный пакет Базель III вступил в силу 1 января 2025 г.
К 2022 г. режим казался близким к завершению. Капитал был увеличен, групповые структуры реорганизованы, планы действий крупных банков в чрезвычайных ситуациях утверждены, а bail-in закреплён в Законе о банках. Тем не менее, когда в марте 2023 г. Credit Suisse потерпел крах, власти предпочли слияние с UBS, поддержанное государственными гарантиями ликвидности, урегулированию, которое подготовило FINMA. Официальные проверки объясняют это решение рисками первого в истории bail-in глобального банка на турбулентных рынках и неопределённостью в том, восстановит ли реструктуризация доверие. Они также выявляют слабые места режима: планы восстановления, которые не сработали, ликвидность, оказавшуюся недостаточной, материнский банк, капитал которого был ослаблен послаблениями и фильтрами, и надзорные полномочия, отстававшие от полномочий иностранных органов.
Таким образом, наследие режима неоднозначно. Он сделал швейцарские крупные банки гораздо более устойчивыми, чем они были в 2008 г., и создал резерв капитала для покрытия убытков, оставшийся доступным, когда наступил кризис. Он не устранил имплицитную гарантию и не дал властям достаточной уверенности, чтобы применить свой центральный инструмент. С 2023 г. у Швейцарии вместо двух глобальных банков один, и он больше по отношению к экономике своей страны, чем любой другой G-SIB. Реформы, предлагаемые с 2024 г., продолжают логику 2011 г. с новыми акцентами, но фундаментальный выбор, сделанный экспертной комиссией в 2010 г., — регулировать размер через капитал и планирование, оставляя бизнес-модель на усмотрение банков, — остаётся основой режима.
В пяти предложениях
1. Режим TBTF вырос из спасения UBS 2008 г.: экспертная комиссия под председательством Петера Зигенталера представила доклад 30 сентября 2010 г., а Парламент 30 сентября 2011 г. принял статьи 7–10a Закона о банках, действующие с 1 марта 2012 г.
2. ШНБ признал UBS и Credit Suisse, затем Zürcher Kantonalbank в 2013 г., Raiffeisen в 2014 г. и PostFinance в 2015 г. системно значимыми банками, на которые распространяются повышенные требования к капиталу и ликвидности и обязанность планирования на случай чрезвычайных ситуаций.
3. Режим капитала, первоначально установленный на уровне около 19% активов, взвешенных по риску, с использованием условно конвертируемых облигаций, был перекалиброван в 2016 г. до коэффициента левериджа going-concern 5% и равного ему требования gone-concern, выполняемого облигациями bail-in, и позднее распространён на внутренние банки.
4. FINMA выстроило систему урегулирования вокруг bail-in с единой точкой входа на уровне холдинговой компании группы, однако в марте 2023 г. власти предпочли слияние Credit Suisse с UBS первому в истории урегулированию глобального банка.
5. Выявленные с тех пор уроки касаются планирования восстановления, ликвидности, капитала материнского банка и полномочий FINMA и определяют реформу режима, который теперь должен обеспечивать безопасность финансового центра лишь с одним глобальным банком.
Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.