Домициляционные компании в Швейцарии: почему компания BVI со швейцарским адресом отжила своё

Читать PDF-версию (8 стр.)

На протяжении десятилетий привычной структурой для инвесторов из Азии, с Ближнего Востока, из Африки и Латинской Америки была компания, зарегистрированная на Британских Виргинских островах, управляемая из офиса в Цюрихе, Женеве или Цуге, со швейцарским банковским счётом и бланком с пометкой «c/o» швейцарского фидуциара. Структура была дешёвой, конфиденциальной и повсеместно принятой. В 2026 году она стала дорогой, заметной и в большинстве случаев бессмысленной, поскольку швейцарское налоговое и регистрационное право, а также законодательство о борьбе с отмыванием денег теперь смотрят сквозь иностранную оболочку на то место, где компанией фактически управляют. Если вы хотите вести бизнес в Швейцарии или из Швейцарии сегодня, правильная структура — швейцарская компания.

Что такое «домицильная компания»

В Швейцарии этот термин используется в трёх разных значениях, и значительная часть путаницы вокруг темы возникает из-за их смешения.

В налоговом праве домицильной компанией (Domizilgesellschaft) называлась швейцарская компания, которая имела зарегистрированный адрес в кантоне, но не вела там никакой предпринимательской деятельности, — как правило, швейцарское AG, администрируемое фидуциаром по адресу «c/o». До конца 2019 года кантоны облагали иностранный доход таких компаний по значительно сниженной ставке в рамках особого кантонального налогового статуса, предусмотренного Федеральным законом о гармонизации прямых налогов кантонов и коммун (прежние ст. 28 п. 3 и 4 StHA). Эта привилегия была отменена с 1 января 2020 года Федеральным законом о налоговой реформе и финансировании AHV (TRAF). С тех пор швейцарская домицильная компания облагается налогами так же, как любая другая швейцарская компания.

В законодательстве о борьбе с отмыванием денег этот термин шире. Постановление FINMA о борьбе с отмыванием денег определяет домицильные компании (Sitzgesellschaften) как юридические лица, общества, фонды, трасты и аналогичные структуры, которые не ведут торговой, производственной или иной коммерчески организованной деятельности (ст. 2 лит. a AMLO-FINMA). Компания BVI, которая владеет банковским счётом, портфелем или пакетом акций, но не имеет собственного персонала и помещений, является домицильной компанией в этом смысле, где бы ни находился её зарегистрированный адрес.

Наконец, в повседневном употреблении «домицильная компания» — это просто компания, которая существует по адресу, не имея там офиса, классическая «компания-почтовый ящик».

Классическая структура: компания BVI со швейцарским адресом

С 1990-х годов и вплоть до середины 2010-х годов офшорная компания, управляемая из Швейцарии, была стандартным продуктом швейцарских фидуциаров. Компания регистрировалась на Британских Виргинских островах с зарегистрированным агентом и зарегистрированным офисом в Род-Тауне. Её директорами часто были швейцарские фидуциары, выступавшие номинальными директорами, её банковский счёт находился в Швейцарии, а корреспонденция поступала на адрес в Цюрихе, Женеве или Лугано с пометкой «c/o» фидуциара. BVI не облагали прибыль компании налогом, компания не подавала отчётности, имена её владельцев не фигурировали ни в одном публичном реестре, а швейцарские налоговые органы редко интересовались компанией, которая на бумаге была иностранной.

Структура опиралась на простую предпосылку: право места регистрации регулирует компанию, и место регистрации также определяет, где она платит налоги. Швейцарское международное частное право действительно принимает первую половину этой предпосылки. Компания подчиняется праву государства, по законам которого она организована, при условии что она отвечает требованиям этого права о публичности или регистрации (ст. 154 п. 1 Закона о международном частном праве (PILA)). Поэтому компания BVI признаётся в Швейцарии как компания BVI. Вторая же половина предпосылки никогда не была швейцарским правом — и именно она настигла эту структуру.

Требование «c/o»: разъяснение

Каждое юридическое лицо, внесённое в швейцарский торговый реестр, должно иметь по месту своего нахождения адрес, по которому с ним можно связаться, с указанием улицы, номера дома, почтового индекса и населённого пункта (ст. 117 п. 2 Постановления о торговом реестре (CRO)). Если у юридического лица нет собственного офиса в этом месте, в записи также должно быть указано, у кого оно имеет юридический домицилий; это отображается в реестре и на бланке компании как «c/o» поставщика домицилия (ст. 117 п. 3 CRO). Поставщик домицилия — обычно фидуциар, юридическая фирма или бизнес-центр — должен письменно заявить, что предоставляет компании юридический домицилий по своему адресу. Регистрационное ведомство может запросить дополнительные сведения о домицилии, в частности о персонале, присутствующем по этому адресу (ст. 117 п. 4 CRO), а запись, которая больше не соответствует фактам, может быть исправлена в формальной процедуре (ст. 938 Обязательственного кодекса Швейцарии (CO)). Ложное заявление в реестр может образовывать состав преступления — получение ложного удостоверения путём обмана (ст. 253 Уголовного кодекса Швейцарии (SCC)).

Таким образом, адрес «c/o» является законным и прозрачным инструментом. Он сообщает общественности, судам и органам власти, что с компанией можно связаться по адресу фидуциара, но собственных помещений у неё там нет. Для компании BVI элемент «c/o» приобретал значение в двух ситуациях: когда она регистрировала швейцарский филиал в торговом реестре, не арендуя собственного офиса, и — гораздо чаще — когда она просто использовала швейцарский адрес «c/o» в качестве своего делового адреса в счетах, договорах и банковских документах вообще без какой-либо регистрации в Швейцарии. Вторая практика была распространённой, и, как показывают следующие разделы, именно она порождает большую часть рисков.

Швейцарские налоги: решает место фактического управления

Юридическое лицо несёт неограниченную налоговую обязанность в Швейцарии, если его зарегистрированный адрес или место его фактического управления находится в Швейцарии (ст. 50 Закона о прямом федеральном налоге (DBG) в отношении прямого федерального налога; ст. 20 п. 1 StHA в отношении кантональных и коммунальных налогов). Местом фактического управления является место, где фактически принимаются решения по текущему управлению. Если директора компании BVI живут в Цюрихе, встречаются в Цюрихе и руководят бизнесом оттуда или если решения на практике принимает швейцарский фидуциар, компания BVI является швейцарским налогоплательщиком в отношении своей мировой прибыли — точно так же, как швейцарское AG, — и обязана подавать швейцарские налоговые декларации и вести учёт, отвечающий швейцарским стандартам.

Тот же принцип применяется к налогу у источника в размере 35 процентов. Компания, учреждённая по иностранному праву, рассматривается как швейцарский резидент для целей налога у источника, если она фактически управляется в Швейцарии и ведёт здесь предпринимательскую деятельность (ст. 9 п. 1 Закона о налоге у источника (WTA)). Тогда её дивиденды могут облагаться швейцарским налогом у источника, хотя ни одна швейцарская компания их никогда не объявляла. Что касается налога на добавленную стоимость, компания, поставляющая товары или оказывающая услуги в Швейцарии, обязана зарегистрироваться, как только её оборот превысит пороговое значение, независимо от места регистрации (ст. 10 Закона о НДС).

Таким образом, компания BVI, управляемая из Швейцарии, в налоговом отношении ничего не выигрывает от регистрации на BVI. Она в любом случае становится швейцарским налогоплательщиком, а иностранная регистрация добавляет второй комплект отчётности, второго зарегистрированного агента и налоговый статус, который вызовет вопросы у аудиторов, банков и налоговых органов страны инвестора. Если компания не задекларировала свою швейцарскую налоговую обязанность, за открытые годы могут последовать доначисление налогов, проценты за просрочку и штрафы за уклонение от уплаты налогов.

Швейцарское корпоративное право: личная ответственность тех, кто управляет компанией

Швейцарское международное частное право содержит норму, написанную именно для такой структуры. Если деятельность компании, учреждённой по иностранному праву, ведётся в Швейцарии или из Швейцарии, ответственность лиц, действующих от её имени, регулируется швейцарским правом (ст. 159 PILA). Поэтому швейцарский фидуциар в роли номинального директора, проживающий в Швейцарии управляющий и владелец, дающий указания из Цюриха, подлежат швейцарским стандартам ответственности за действия компании BVI. Защита, которую должна была обеспечивать корпоративная вуаль BVI, значительно слабее, чем полагают многие владельцы.

Если компания BVI ведёт деятельность в Швейцарии через постоянное представительство, она обязана зарегистрировать филиал в швейцарском торговом реестре. Филиал подчиняется швейцарскому праву, и по меньшей мере одно лицо с правом его представлять должно проживать в Швейцарии (ст. 160 п. 1 и 2 PILA; ст. 113 и сл. CRO). Швейцарский филиал — вполне законная структура для реальной иностранной операционной компании. Для оболочки BVI, не имеющей реального присутствия нигде, он лишь документирует в публичном реестре, что компания на самом деле швейцарская.

Швейцарский реестр прозрачности с 1 октября 2026 года

Федеральный закон о прозрачности юридических лиц (TJPG) и постановление о его применении действуют с 1 октября 2026 года. Они создают центральный федеральный реестр конечных бенефициаров, который не является публичным, но доступен органам власти и финансовым посредникам. Реестр охватывает швейцарские акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью и кооперативы, а также иностранные юридические лица, которые имеют зарегистрированный в Швейцарии филиал, фактически управляются в Швейцарии или владеют швейцарской недвижимостью. Для иностранных юридических лиц первое уведомление должно быть подано в течение шести месяцев после вступления закона в силу, то есть до конца марта 2027 года. Поэтому компания BVI, управляемая из Швейцарии, обязана раскрыть своих конечных бенефициаров швейцарскому федеральному реестру, что устраняет последний практический довод в пользу анонимности, который когда-то давала эта структура. Новые обязанности подробно разъясняются в статье о реестре прозрачности и пересмотренном Законе о борьбе с отмыванием денег.

Банковское обслуживание: швейцарский счёт для компании BVI

Швейцарские банки и другие финансовые посредники обязаны устанавливать конечного бенефициара каждой домицильной компании и проявлять особую осмотрительность в таких отношениях согласно Закону о борьбе с отмыванием денег (AMLA) и Кодексу поведения Швейцарской ассоциации банкиров (CDB 20). На практике банк потребует подписанную директорами форму A с указанием конечного бенефициара, заверенные и апостилированные корпоративные документы с BVI, сертификат о полномочиях (certificate of incumbency) от зарегистрированного агента и последовательное объяснение происхождения средств и ведущейся деятельности. После того как ФАТФ в июне 2025 года включила Британские Виргинские острова в список юрисдикций под усиленным мониторингом, а Европейская комиссия в декабре 2025 года внесла эту территорию в список ЕС третьих стран с высоким уровнем риска, многие банки применяют к структурам BVI усиленную проверку или в принципе отказывают им. С февраля по октябрь 2023 года Британские Виргинские острова уже значились в списке ЕС юрисдикций, не сотрудничающих в налоговых целях.

В рамках автоматического обмена информацией о финансовых счетах швейцарский банк классифицирует компанию BVI без активной деятельности как пассивную нефинансовую организацию и сообщает о её контролирующих лицах в страны их резидентства. Швейцария обменивается информацией с материковым Китаем, Гонконгом, Сингапуром, государствами Персидского залива и более чем сотней других юрисдикций. Какую бы конфиденциальность эта структура ни обеспечивала когда-то по отношению к налоговым органам страны владельца, её больше не существует. О том, как Швейцария относится к офшорным трастам, фондам и компаниям, принадлежащим частным клиентам, рассказывается в статье об офшорных структурах.

Наша статья о привлекательности для банков и открытии швейцарского банковского счёта для вашей компании подробнее разъясняет, что проверяют швейцарские банки.

Сторона BVI: реальное присутствие, отчётность и конечные бенефициары

Британские Виргинские острова сами коренным образом изменили свои правила. С 2019 года Закон об экономическом присутствии (компании и партнёрства с ограниченной ответственностью) (Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act) требует от каждой компании BVI, осуществляющей «релевантную деятельность» — например холдинговую, финансовую, деятельность центра дистрибуции и обслуживания, штаб-квартиры или деятельность в сфере интеллектуальной собственности, — подтвердить достаточное присутствие на BVI или доказать, что она является налоговым резидентом в другой юрисдикции. Компания, заявляющая о налоговом резидентстве в Швейцарии, должна подкрепить это заявление доказательствами от швейцарских налоговых органов, такими как налоговые уведомления, поданные налоговые декларации или сертификат резидентства. Тем самым правила BVI требуют от компании доказать ту самую швейцарскую налоговую обязанность, которую структура зачастую и была призвана обойти.

Кроме того, компании BVI обязаны подавать своему зарегистрированному агенту ежегодный финансовый отчёт за финансовые периоды, начинающиеся 1 января 2023 года или позднее, а сведения об их конечных бенефициарах должны подаваться в Реестр корпоративных дел BVI (BVI Registry of Corporate Affairs). С 2026 года лица, способные доказать законный интерес, могут ходатайствовать о доступе к этим сведениям. Таким образом, компания BVI без какого-либо присутствия на BVI превратилась в структуру с обширными обязанностями по отчётности в двух юрисдикциях, тогда как её первоначальные преимущества исчезли.

Контрольный перечень комплаенса для компании BVI, используемой в Швейцарии

Если компания BVI уже существует и используется в Швейцарии, следует незамедлительно проверить следующие пункты:

• Где и кем фактически принимаются решения по текущему управлению? Если ответ — в Швейцарии, компания является швейцарским налогоплательщиком согласно ст. 50 DBG и ст. 20 StHA, и её швейцарскую налоговую позицию за прошлые годы необходимо проверить.
• Есть ли у компании в Швейцарии постоянное представительство, требующее внесения филиала в торговый реестр (ст. 160 PILA)?
• Используется ли швейцарский адрес «c/o» на бланках, в счетах или договорах и подкреплён ли он договором о домицилии с поставщиком?
• Обязана ли компания сообщить о своих конечных бенефициарах в швейцарский реестр прозрачности согласно TJPG до конца марта 2027 года?
• Подала ли компания на BVI отчёт об экономическом присутствии и, если она заявляет о налоговом резидентстве в Швейцарии, может ли она представить швейцарские доказательства, которых требует ведомство BVI?
• Подан ли ежегодный финансовый отчёт зарегистрированному агенту и актуальны ли сведения о конечных бенефициарах, хранящиеся на BVI?
• Могут ли дивиденды облагаться швейцарским налогом у источника согласно ст. 9 п. 1 WTA?
• Осведомлены ли швейцарские директора и управляющие о своей личной ответственности по швейцарскому праву (ст. 159 PILA)?
• Проверена ли страна владельца на наличие правил о контролируемых иностранных компаниях и правил, по которым иностранная компания, управляемая из этой страны, считается её резидентом? На эти вопросы должны ответить консультанты владельца в его юрисдикции.
• Есть ли у банка актуальная форма A, полное досье о происхождении средств и описание деятельности, соответствующее тому, что происходит на самом деле?

Сохраняет ли офшорная структура актуальность?

Для компаний, управляемых из Швейцарии, ответ — нет. Компания BVI утратила преимущества, которые когда-то её оправдывали. Её прибыль облагается налогом в Швейцарии, как только управление ею осуществляется здесь, её владельцы раскрываются банкам, Реестру BVI, а с октября 2026 года — и швейцарскому федеральному реестру, а её финансовые данные автоматически передаются в страну владельца. Остаются расходы и риски: двойная отчётность, сложные отношения с банками, личная ответственность лиц, которые ею управляют, а в худшем случае — налоговая проверка за несколько лет.

Узкая остаточная роль сохраняется за компаниями BVI, которые действительно управляются за пределами Швейцарии, — например, в качестве промежуточной холдинговой компании в азиатской группе, совет директоров которой находится в Гонконге или Сингапуре, — и лишь держат активы или счёт в Швейцарии. Но даже в этих случаях швейцарские банки спросят, зачем нужна такая структура, а включение Британских Виргинских островов в списки ФАТФ и Европейского союза затрудняет ответ.

Лучший путь: швейцарская компания

Для инвесторов, желающих работать в Швейцарии или из Швейцарии, швейцарская компания сегодня — более простое, дешёвое и надёжное решение:

• Общество с ограниченной ответственностью (GmbH / Sàrl): минимальный уставный капитал 20 000 швейцарских франков (ст. 773 CO), подходит для торговых, сервисных и холдинговых компаний малого и среднего размера. По меньшей мере один управляющий с правом подписи должен проживать в Швейцарии (ст. 814 п. 3 CO).
• Акционерное общество (AG / SA): минимальный акционерный капитал 100 000 швейцарских франков, из которых не менее 50 000 швейцарских франков должны быть оплачены (ст. 621 и 632 CO). Акционерный капитал может также быть выражен в иностранной валюте, важной для бизнеса, например в долларах США или евро (ст. 621 п. 2 CO). AG — предпочтительная форма для более крупных операций, холдинговых компаний и предприятий, планирующих привлекать капитал. Требуется одно проживающее в Швейцарии лицо с правом подписи (ст. 718 п. 4 CO).
• Филиал иностранной операционной компании: подходит, если реальная компания в Китае, Гонконге, Сингапуре или странах Персидского залива хочет работать в Швейцарии, не создавая отдельного юридического лица (ст. 160 PILA; ст. 113 и сл. CRO).
• Перенос существующей компании BVI: иностранная компания может перенести своё место нахождения в Швейцарию и подчиниться швейцарскому праву без ликвидации, если иностранное право это допускает и компания приводит себя в соответствие со швейцарской организационно-правовой формой (ст. 161 и 162 PILA). Право BVI позволяет компании продолжить существование по праву другой юрисдикции. Перенос сохраняет договоры и активы компании и превращает проблему комплаенса в «чистую» швейцарскую компанию.

Швейцарская компания может на начальном этапе по-прежнему использовать адрес «c/o», что вполне законно. По мере роста бизнеса собственные помещения и швейцарский персонал повышают её авторитет в глазах банков, деловых партнёров и налоговых органов других стран, которые всё чаще требуют экономического присутствия, прежде чем предоставить льготы по соглашениям. Сеть из более чем ста соглашений Швейцарии об избежании двойного налогообложения доступна швейцарской компании с реальным присутствием, тогда как у компании BVI сети таких соглашений практически нет. Процесс учреждения описан в статье о создании швейцарской компании за пять шагов, а статья о групповых и холдинговых структурах в Швейцарии объясняет, как швейцарская компания встраивается в международную группу.

Заключение

Компания BVI со швейцарским адресом «c/o» принадлежит эпохе, когда офшорная регистрация, банковская тайна и отсутствие обмена информацией взаимно усиливали друг друга. С тех пор каждый из этих элементов исчез. Компанию, управляемую из Швейцарии, швейцарские налоговые органы, торговый реестр, новый реестр прозрачности и швейцарские банки рассматривают как швейцарскую, независимо от места её регистрации. Логичный вывод — с самого начала выбирать швейцарскую организационно-правовую форму или переносить существующую офшорную компанию в Швейцарию, вместо того чтобы поддерживать структуру, единственный устойчивый эффект которой — дополнительные расходы и риски.

Чем поможет Ressos Legal

Я консультирую инвесторов и компании из Большого Китая, Азии, с Ближнего Востока, из Африки и Латинской Америки по вопросам создания бизнеса в Швейцарии, проверки, преобразования и переноса офшорных структур, а также по связанным налоговым и банковским вопросам и работаю вместе с вашими юристами в вашей юрисдикции. Свяжитесь со мной до того, как вопрос поднимет ваш банк или налоговый орган.

Только для общего ознакомления. Настоящая статья не является юридической или налоговой консультацией, не заменяет консультацию по конкретному делу и не создаёт отношений между адвокатом и клиентом. Она отражает правовое положение по состоянию на октябрь 2026 г.